上海戰役，亦稱淞滬戰役。在宣傳方面，中國共產黨及後來其建立的中華人民共和國官方又稱上海解放，中華民國官方又稱上海淪陷。
背景
1949年4月23日，解放軍佔領南京，國民政府遷都至廣州，解放軍在佔領南京後，便開始著手擬定進攻中國的商業要地─上海。
在上海市區中，擁有國府守軍25萬人、遍布市區內外的3,000個美式碉堡、4,000個鋼筋水泥永備工事、一萬多野戰衛星工事及兩萬多顆地雷。駐滬的海軍部隊有第一艦隊主力艦隻、第一巡防艦隊及長江各防區逃回來的艦艇，共有軍艦9艘、戰艦11艘，分布在白龍江口至寶山城一線的長江及黃浦江江面，主力駐紮則在吳淞口。
經過
為了避免於市區內與國軍作戰以減少損失，上海戰役一開始，第三野戰軍總指揮粟裕指揮下轄第九、第十兵團共42萬人採用了雙層鉗形攻擊的方法合圍國軍，第三野戰軍採取各種策略，將市區的守軍調到了外圍，從而逐步殲滅，隨後，解放軍採取多路「快速躍進、勇猛穿插、迂迴包圍」的戰術，從西、南兩側，向市區突進，將國軍分割包圍在街巷之中。
- 北線
- 第十兵團第二十六軍於5月12日夜攻占崑山，14日進至南翔。第二十八軍、第二十九軍挺進吳淞，12日分別攻占瀏河、太倉、嘉定。14日猛攻月浦、楊行、劉行一線。國軍火力網封鎖，並在坦克、裝甲車的掩護下，連續反衝擊。15日，國民黨守軍又增調第21軍、第99師加強該地區防禦，戰鬥異常激烈。
- 第十兵團第二十九軍調整進攻部署於15日攻入月浦街內，迫使守軍退守街外碉堡群。17日第二十八軍肅清劉行守軍，19日攻下劉行國際無線電台，並以遠射程炮轟擊江灣機場。
- 南線
- 第九兵團第二十軍於12～14日攻占平湖、金山衛、奉賢（南橋鎮）；第二十七軍進占嘉興、嘉善、松江、青浦等縣城，待命攻擊市區。
- 第三十軍沿杭州灣北側公路向浦東高橋進擊。14日占領南匯，進逼川沙，威脅國軍防禦重點高橋。守軍被迫由市區急調第51軍至白龍港、林家碼頭地區，以增強浦東地區防禦。16日於川沙東北白龍港圍殲立足未穩的國軍第51軍、暫第8師全部和第37軍一部。同日，第三十一軍進攻周浦，經10小時激戰，占領周浦鎮。爾後與第三十軍並肩向高橋攻擊前進。18日進至高橋楊家樓、朱家木橋一線，將國軍第12軍壓縮於高橋地區，並割斷其與浦東市區第37軍的聯繫。為保障吳淞口出海通道，國軍第75軍第95師東調增防。19日起，守軍在海、空軍配合下，依託該地區瀕江臨海有利地形，頻繁反衝擊與共軍反覆爭奪。23日下午，人民解放軍特種兵重炮兵部隊趕到，立即占領王家灣以西陣地，向高橋東北海面國民政府海軍10餘艘艦艇射擊，擊中7艘，余則逃脫。
至此，共軍封鎖高橋以東海面。在10天的外圍作戰中，共軍完全擊破國民黨淞滬外圍防禦體系，突破其主陣地，迫使國民黨守軍將主力集中於吳淞口兩側地區。
總攻
5月23日夜，共軍發起總攻。
- 24日，第九兵團第二十軍攻占浦東市區，國軍渡江西撤。第二十七軍占領虹橋鎮、龍華鎮和龍華機場，進至蘇州河以南市區邊緣。第二十三軍進至漕河涇、龍華地區。24日晚，第二十七軍由徐家匯、梵皇渡路一線攻入市區；第二十三軍由龍華附近攻入市區；第二十軍主力西渡黃浦江由高昌廟攻入蘇州河以南市區。各部隊採取多路躍進、快速勇猛穿插及迂迴包圍等戰術，直插市區各街道。共軍嚴格執行不使用火炮等重兵器射擊的規定，在中共地下黨組織密切配合下，市區戰鬥進展順利。25日上午完全控制蘇州河以南市區，並乘勝向蘇州河以北追擊。25日上午經上海地下黨的聯繫，國民政府軍淞滬警備副司令兼第51軍軍長劉昌義與解放軍談判，接受限期交出陣地、軍隊集結待命等條件。25日晚，第三十軍、第三十一軍攻克高橋守軍，至26日完全肅清浦東之敵。第二十七軍、第二十三軍及第二十軍一部占領蘇州河以北地區。27日下午3時，第二十七軍在楊樹浦受降最後一批國民黨軍，占領上海。
- 第十兵團第二十六軍占領紀家港、沈家橋等地，並向綠楊橋、塘橋攻擊前進。同日，湯恩伯等登艦出海，在吳淞口外指揮退卻，國軍第75軍從高橋第6師抽調至吳淞，掩護撤逃。蘇州河以北國軍主力向吳淞口收縮，蘇州河以南交警北撤。共軍各部立即發起追擊，阻截潰逃守軍。26日，第二十六軍攻占大場、江灣，第二十九軍攻占寶山，第二十五軍一部攻至吳淞江邊碼頭，另一部攻占吳淞要塞，第二十八軍、第三十三軍攻占楊行、吳淞等地。6月1日，第二十五軍向崇明島發起登陸攻擊，殲第1綏靖區之暫1軍3700餘人，6月2日占領全島。至此，戰役結束。
5月27日中午，駐守於吳淞口的國軍仍持續頑抗，解放軍為保障上海市民生命安全及不影響上海市的生產機能，在地下黨組織的配合下，改用政治攻勢，從內部瓦解了國軍，最終攻佔上海。
戰役前後國民黨部隊的起義或投誠
- 1月28日，浙江省政府主席陳儀派人去上海勸說湯恩伯學北平傅作義接受和平解放上海。被湯恩伯向蔣介石告密。蔣介石令上海警察局局長毛森逮捕陳儀，押送衢州關押，浙江省解放前夕押送台灣。1950年6月18日陳在台灣被殺害。
- 4月14日，中共地下組織田雲樵、舒忻、周其昌策動國民黨特種部隊傘兵3團劉農畯率司令部，傘兵一、二團各一隊共2500餘人，在乘船去福州途中於上海吳淞口起義，開往蘇北連雲港。
- 5月25日，
- 面對共軍強大的攻勢，劉昌義通過中共地下組織田雲樵與第二十七軍第八十一師師長孫端夫、政治委員羅維道接洽、投誠臨陣起義，並率領萬餘人在上海接受人民解放軍改編，從而使人民解放軍迅速跨過蘇州河，消滅殘敵，至27日下午，上海宣告全部解放。
- 中共地下組織劉燕如、顧永金策動國民黨上海警備大隊機動車隊隊長高蓮蓀率全隊33人在上海市威海衛路警備大隊部起義。該隊全部配備短槍，裝備有吉普車3輛，摩托車10輛，隊部設在威海衛路147號。
- 中共地下組織沙玉林策動國民黨青年軍202師606團淡壽延等2000餘人在上海楊樹浦一帶起義。
- 5月31日，中共地下組織黎平策動國民黨暫一軍11師上校副師長劉賀田率領1987人在上海崇明堡鎮起義。
1949年春，國民政府以青年軍第二0三師為基礎重建第十二軍，舒榮任軍長，隸屬第9編練司令部，下轄第二0三師、第324、第325師和暫編第1師，4月，在渡江戰役中，第十二軍配置於浙東地區先擔任第2線防禦任務，後收縮到上海擔任黃浦江以動地區防禦任務。在上戰役中，第十二軍第二0三師被人民解放軍全殲，第324、第325師各被殲大部，軍部率殘部乘船逃往台灣。
後續
1947年派赴台灣鎮壓二二八事件的國軍第21軍（原整編第21師）在此戰役之中，軍長王克毅丟下部隊，於1949年5月25日被解放軍殲滅大部，殘部於26日列隊投降。
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第三野戰軍
中華民國陸軍京滬杭警備總司令部、淞滬警備司令部、吳淞要塞
中華民國海軍第1軍區和空軍駐上海部隊
總前委鄧小平
