湖口失守後，九江門戶大開。九江地扼鄂贛門戶，戰略地位極為重要。守住九江，即可限制日軍沿江西進確保武漢安全，如1938.7.24九江失守，則日軍西可徑取武漢，南可迂迴南昌、長沙。

因而，國民政府軍事委員會部署了10萬大軍固守九江。而日軍對九江也勢在必得，佔領湖口後，日軍第11軍司令官岡村寧次即命令所部全力向九江展開進攻。日軍第11軍是九江戰役發動前夕才正式組建的。為了協調各作戰部隊，6月21日，日本在國內組建第11軍司令部，任命駐東北的第2師團師團長岡村寧次中將任軍司令官。

1938年7月上旬，第11軍司令部進駐南京，7月15日起開始指揮所部。19日，岡村寧次正式下達了進攻九江的作戰命令：

令第101師團推進至湖口附近，接替第106師團的守備任務；令波田支隊、第106師團與海軍協同，於23日開始向九江進攻，並做好向瑞昌、德安進攻的準備；令第6師團由潛山嚮太湖、宿松、黃梅進攻，以策應溯江部隊作戰。

7月22日，岡村將他的戰鬥指揮所推進到了湖口的石鐘山下。負責九江防務的第9戰區第2兵團司令官張發奎和岡村寧次是老對手了，12年前，以長於軍事才乾而自負的岡村在九江曾栽在張發奎手上。

張發奎是北伐名將，早年曾任過孫中山警衛團營長，北伐時，任有“鐵軍”之稱的國民革命軍第4軍軍長，率部參加了攻打汀泗橋等重大戰役。1926年秋，張發奎率部在九江、南昌一帶與軍閥孫傳芳作戰，當時，岡村以軍事顧問的身份，正在孫傳芳的九江前線司令部裡謀贊軍務，孫傳芳讓張發奎部隊打得節節敗退，岡村化裝成老百姓才得以逃脫，逃跑時，他竊走了一份華中地區的軍用地形圖，這份地圖後來成為武漢會戰時期日軍各級指揮官作戰指揮時使用的主要軍事地圖。

張發奎出任第2兵團司令官後，於7月15日到達九江，即嚴令部下做好迎擊日軍的準備。由於九江北臨長江，東濱鄱陽湖，利於日海軍艦隊和空軍飛機發揮其海空優勢。所以張發奎認為，守城有相當困難，必須在九江西南丘陵地帶設立二線預備陣地，一旦九江失守，可以作節節有效抵抗，牽制、消耗日軍。但是，蔣介石卻命令必須固守九江，張發奎也只好按照這一決策來進行軍事部署，可留給他進行戰鬥準備的時間卻是不多了。

就在岡村住進石鐘山下的那天晚上，天空陰沉昏暗，雨前勁風陣陣。九江城裡第2兵團指揮部裡，張發奎預感到這樣的天氣，正是日軍偷襲的時機，於是吩咐部下：“今天晚上天氣不好，馬上通知九江各口岸，尤其是姑塘守軍預11師加強戒備，決不能疏忽。”

果然，23日零時，波田支隊由湖口乘船，在海軍第11戰隊的掩護下，潛入到鄱陽湖中鞋山附近，企圖從姑塘登陸。待我守軍預備第11師官兵發現時，日軍已掩襲至灘頭，雖竭力抵抗，擊沉敵艇10餘艘，但在日海軍艦炮齊射火力壓制下，守軍傷亡重大，波田支隊強行登陸。

天亮後，日軍幾十架戰機在天空轟炸掃射。鞋山日軍炮陣地及鄱陽湖上日軍艦炮，把成千上萬發砲彈射向中國援軍。據守灘頭的張文美營全部犧牲。奉命增援的15師和118師被壓在通往姑塘坑坑洼窪的道路上，根本靠不了前，預備第11師的預備隊雖然靠近灘頭，但兵少力孤，裝備又差，幾次反擊都未能奏效。23日激戰一天。

24日，波田支隊及第106師團主力已全部登陸，並佔領姑塘。當日，約有一百餘架次日機向九江城區輪番轟炸。25日拂曉，日海軍掃雷隊強行掃雷作業，並以艇上炮火向鎖江樓寶塔射擊。當時塔身中了三砲，塔身向東北方傾斜。鎖江樓附近砲兵陣地上我軍官兵，即以猛烈炮火向敵艇還擊，當即擊傷一艘。7時許，日艦20艘、飛機五六十架進入九江城區，對九江守軍陣地和市區進行狂轟濫炸，掩護其陸戰隊登陸。10時，日軍一部在洋油廠登陸，向沙子灘方向展開進攻。14時，日軍又在九江西北的小池口登陸，守軍預備第9師及第119師雖竭力抗擊，終以火力、兵力處於劣勢，難以支持。從姑塘登陸的日軍波田支隊和第106師也推進至太陽觀，並向妙智鋪方向展開進攻，迫近九江城區。在這種不利戰況下，第9戰區認為，九江實際已很難固守，為保守贛北、鄂東主要陣地，不宜再向九江投入兵力而徒增損失，決定令第2兵團調整部署，並放棄九江。

25日晚10時10分，第2兵團司令張發奎以電話下達了從九江撤退的命令，當晚，第2兵團即全線後撤，向牛頭山、金官橋、十里山等陣地轉移，放棄九江。27日晨，日軍佔領九江城區。在九江攻防戰激烈進行的同時，日軍第6師團也按既定部署向太湖、宿松、黃梅一帶展開進攻，中國軍隊雖進行了頑強抵抗，終究未能擋住日軍的推進，7月26日太湖失守，8月2日宿松失守，8月4日黃梅失守。日軍佔領九江後，並未停止進攻，繼續向九江外圍展開進攻，與中國守軍展開了反复的爭奪。8月21日，日軍佔領星子。24日占領瑞昌。

1938年10月16日至17日，日軍鈴木支隊為解救被困萬家​​嶺的第106師團，自瑞武路南下，在羅盤山、棺材山和甘木關一帶與國軍交戰。

羅盤山附近戰鬥經過要圖，繪製了日軍鈴木支隊第五十四聯隊第三大隊與國軍第八軍李玉堂部第一三三師的戰鬥經過，戰鬥時間是昭和十三年十月十六日至十七日（10月16日至17日）。