第二次長沙會戰後，第一四０師奉令集結長沙東北的金井一帶整訓，在37軍的編成內擔任第九戰區的戰略預備隊。

　　1941年12月8日，日軍偷襲珍珠港，發動太平洋戰爭，同日，華南日軍第23軍向香港發起進攻。中、美、英三國對日宣戰，並結成同盟。應盟國方面的要求，9日，國民政府軍委會命令各戰區發起攻擊，牽制日軍，策應友邦作戰。特令第四戰區攻擊廣州方面日軍，策應香港英軍作戰，並以第5、6、66軍出廣西、四川向雲南集結，做好進入緬甸協同英軍作戰的準備。同時，從湖南調第74軍進入廣西，調第4軍南下廣東與於8日先期回調的暫2軍共同支援第七戰區在廣州、九龍附近的攻勢作戰。中國軍隊的行動引起了日軍的極度不安。為策應第23軍和南方軍作戰，日軍第11軍決定集中第3、6、40師團主力和獨立混成第14旅團等部再次向長沙發動進攻。

　　12月24日傍晚，日軍在空、炮火力支援下強渡新牆河，受到第20軍的頑強阻擊， 25日陣地被敵突破，日軍留下部分兵力與第20軍鏖戰，主力乘夜向汨羅江畔進攻。26日凌晨，薛岳命令第20軍放開正面，放日軍主力南下，而後協同第58軍側擊日軍。

　　就在新牆河兩岸激戰之時，根據薛岳的命令，第37軍、第99軍已在汨羅江南北兩岸布防，準備予進犯之敵迎頭痛擊。第37軍第140師奉命擔任汨羅江防線預備隊，集結於金井一線，隨時準備支援前線作戰。

　　27日，日軍渡過汨羅江，與第99、第37軍發生激戰。28日，日軍第3師團從多處深入第99軍防線，此時，第37軍主力還在汨羅江兩岸與日軍第6和第40師團對峙。如果第3師團向東包抄第37軍的後路，後果將不堪設想。於是，薛岳命令第140師由金井連夜西開李家塅、馬山神、沙塘基、傅家洞一線，阻敵東進。18時，師長李棠接到軍長陳沛電話：“立刻準備出發！限本日19時開始行動，並限明二十九日黎明前到達新開市，增援92師，擊退來犯之敵。爾後直接歸長官直接指揮”。李棠接到命令後，知道情況緊急，當即親率419團、420團1營及師直屬營連先行輕裝出發，以急行軍開赴新開市，其餘各部於晚9時出發跟進，統歸420團牟龍光團長指揮。29日拂曉，日軍29旅團和68聯隊開始向第37軍側翼包抄。不久，步兵第18聯隊擊退第92師部隊佔領了新開市。此時，140師前衛部隊已行抵李家塅，距新開市約十華里，但92師與第一四０師無直接聯絡，長官部也無通報。新開市是否還為友軍據守，敵情如何均不清楚。李棠師長只得向長官部請示。吳逸志參謀長答复：長官已就寢，92師梁師長亦無報告。在情況不明的情況下，李棠決心假設新開市已被敵攻占，命令419團採取戰備行軍態勢，預期與敵遭遇，向新開市搜索前進。不久，419團前衛與日軍遭遇，徐定遠團長當即命令部隊向日軍發起猛烈攻擊。日軍第18聯隊在新開市立足未穩，猝遇攻擊，傷亡甚重。次日上午，420團主力趕到，兩團協力夾擊日軍，日軍抵擋不住，狼狽北退，140師一舉克復新開市。這時，李棠得到消息，第99軍主力正在大娘橋附近與日軍激戰，立即命令部隊向敵側擊，以支援第99軍作戰。經一天激戰，日軍損失甚重，攻勢頓挫。

　　午夜， 419團1營又向日軍警戒部隊發起夜襲，當即擊斃數十人，俘虜13人，餘敵驚慌失措，向北奔竄。因天色暗黑，泥濘難行，中途俘虜頑抗不走，我官兵憤怒之餘，將其全部格殺。此戰虜獲騾馬24匹，戰刀41把，步槍15支，步機彈萬餘發，其他軍品甚多。我無一傷亡。李棠聞報大喜，當即傳令嘉獎，並賞國幣2000元以資鼓勵。同時將夜襲經過及戰果電報戰區。得到戰報後，薛岳隨即回電錶示獎勵，並要求140師贈送繳獲戰刀一把以作紀念，李棠立令後方留守處在戰刀後送後，即選戰刀兩把親送薛長官。

　　之後，第一四０師奉命接替第92師白鶴洞、筆架山、新開市陣地。

　　29日，南竄之敵三萬餘竟日猛攻同樂橋、新開市、筆架山、密岩山、牌樓峰、東塘各據點，被第140師、92師、99師猛烈反擊，殲敵三百餘，敵均未獲逞。到29日晚為止，第37、第99軍將日軍阻止在清江口、灘頭鋪、餘家洞、秀水塅一線及伍公市、顏家舖等地。

　　此時，由於香港已經淪陷，中國第七戰區也於26日停止了在東江地區的進攻。如果按照戰前中國派遣軍的計劃，第11軍策應香港作戰的目的已經達成，無需再將這次作戰繼續下去。然而，第11軍司令阿南惟幾卻沒有這樣想。在上次長沙會戰後，阿南以為第九戰區已受到重創，在短期內難以恢復戰力。但這幾天的作戰大大地出乎了他的預料，第37軍這個曾經被他認為已經遭到毀火性打擊的部隊，競表現出瞭如此驚人的戰鬥力。假以時日，難保第九戰區不會像1939年底冬季攻勢後那樣，再次給日軍造成巨大的威脅。因此，他在未得到中國派遣軍批准的情況下，於29日傍晚下達了進攻反沙的命令，其具體部署是：第3師團應迅速由近路向長沙追擊，第6師團擊潰麻石山、鴨婆山附近之中國軍隊後，應向金井急進，第40師團以一部在浯口附近，主力進入麻峰嘴附近後，應向金井急進；獨立混成第9旅團應向關王橋前進，到達後一併指揮澤支隊在汨羅江以北，掩護主力左側背安全，獨立混成第18旅團抽調獨立步兵第95大隊緊急調到湘北，以支援該方向作戰。

　　不過，日軍要向長沙前進的話，必須先擊潰和圍殲位於汨羅江以南的兩隻攔路虎——第37軍和第99軍。因此，從29日晚起，日軍向第37軍和第99軍陣地發動了更為猛烈的進攻。140師、60師、95師與日軍反复肉搏，雙方傷亡均重。由於守軍巧妙利用了地形，日軍的火力優勢無法發揮，儘管多次組織強攻，仍一籌莫展。

　　30日晚，日軍第3師團除留部分兵力繼續攻擊第95師外，主力鑽隙南進，薛岳鑑於繼續與日軍後衛部隊進行消耗戰已沒有意義，於是命第37軍、第99軍讓開正面，37軍主力於夜間由浯口以南向東面的社港地區後撤，99軍在夜間向西退至湘江沿岸的營田與湘陰一線。

　　第140師則將陣地推進到白鶴洞、明月大山一帶，不時打擊日軍後續部隊。30日夜，140師在新開市北方擊潰敵第三師團輜重聯隊，斃敵輜重聯隊長片岡初吉以下甚眾，俘獲極多，日軍不得不暫時退回新開市。等140師走後，才重新前進，追趕主力。第68聯隊在南進過程中，於大娘橋附近與第140師一支數百人的小部隊遭遇，只得留下一個大隊阻擊，主力則向楓林港方向急進， 31日傍晚才到達郎梨市。31日夜，419團劉成興排夜襲日軍砲兵陣地，破壞敵炮兩門，奪獲炮閂兩個、馬九匹。

　　日軍3個師團齊頭並進攻向長沙以東地區，長沙保衛戰迫在眉睫。薛岳於12月30日下達了在長沙決戰的命令：

（一）戰區決定以各兵團向長沙外圍之敵軍，行求心攻擊聚殲之。

　　（二）楊副長官指揮第58軍，由長樂街經栗山巷、青山市向安沙，第20軍由清江口經福臨鋪向石子舖，索敵攻擊。攻擊到達線第1次為三多橋、安沙；第2次為傅家衝、週婆塘之線。

　　（三）王副長官指揮第37軍（缺第140師）由甕江經脫甲店、上杉市向望仙橋；第78軍由三角塘、更鼓台經金井、春華山嚮長橋索敵攻擊。攻擊到達線第一次為春華山、東林寺；第二次為大灣港、長橋之線。

　　（四）羅副長官指揮第26軍主力，由洞陽市經永安市向榔梨市；一部由江花橋經永安市，協助軍主力索敵攻擊。第79軍（附第194師）主力由金潭向黃花市以南。一部由渡頭向柞山橋索敵攻擊。攻擊到達線第一次為東林寺、柞山橋、大托鋪之線；第二次為榔梨市、東山、金盆嶺之線。

　　（五）第10軍固守長沙及水陸洲，第73軍固守岳麓山，俟各兵團到達第二次攻擊到達線時。即斷行反攻。

　　（六）第99軍（附第140師）以第197師固守湘江西岸及洞庭湖南岸原防；第92師由三姐橋經橋頭驛、第140師由栗橋經官橋向撈刀河之敵攻擊，攻擊到達線第一次為橋頭驛、官橋之線，第二次為撈刀河市附近。第99師固守雙獅洞、湘陰、營田，並以一部由明月山、雙獅洞向栗橋、福臨鋪側擊敵軍，截斷敵補給線。

　　開始攻擊之時間，另行規定。

　　10月2日，140師師長李棠接到薛岳電報：敵對長沙的攻擊已於一日晚開始，我第10軍正奮力戰鬥中。你師限2日午後3時，由駐在地出發，循明月山東麓大道向長沙前進，攻擊敵之側背，並限午夜前到達瀏陽河北岸，以一部進出瀏陽河南岸。右與92師聯絡。140師接令後準時出發，向長沙挺進，3日凌晨各部到達瀏陽河北岸，418團1營已越過該河。此時92師亦也到達，與140師似兩把尖刀插入糜集長沙陷入天爐戰網進退兩難的日軍腹背。此時正是與長沙守軍內外夾擊一舉破敵的大好機會！李棠立即傳令各部，一小時內進餐完畢待命出擊。

　　正欲出擊擴張戰果，上午8時接薛岳電令：140師挺進岳陽，限四日內到達城郊，展開攻擊。李棠接令後，認為很難實行，因為長沙到岳陽約有350裡，而且第九戰區戰前發動民眾大力犁田灌水削路，將一切交通路線內稻田徹底犁田蓄水，水量經常灌滿，其道路除留路面一尺以維持交通外，其寬餘路面一律削窄，此時陰雨連綿、道路更是泥濘難行，加上汨羅江橋樑早於1938年秋即被破壞，江面遼闊，短時間內架橋也殊非易事。但軍令難違，不得不恨恨放下到口的肥肉遵命而行。但李棠不了解的是，黔軍一貫注重強行軍，據說周西成的部隊一日一夜能徒步行軍300裡。全師於下午3時出發，6日晚先頭419團即抵達汨羅江畔，工兵營也於大部隊到達前1小時架好臨時渡橋。7日拂曉前全師渡江完畢，向關王橋-大荊街地區開進，搜索敵情，準備攻擊。140師突然出現在敵後方，引起敵軍極大慌亂，新市對岸日軍兵站、關王橋、大荊街、黃沙街等處日軍留守部隊紛紛向後撤退，岳陽之敵惶恐不安。戰後37軍俘獲的一名日軍供稱：“為什麼打來打去距離這麼遠，都是你們37軍的隊伍呢?”

7日上午，岳陽日軍車隊20餘輛滿載糧秣彈藥，在步兵500餘人、戰車10餘輛的掩護下，企圖通過關王橋大道向新市方向前進。140師工兵營先將道路阻絕，418團及420團1個營佔領路旁高地猛烈阻擊。戰至午前，日軍運輸車輛全部被擊毀，戰車也被擊傷近半數，不能動彈。岳陽日軍出動800餘人，戰車5輛，大砲4門，前來支援，在飛機3架掩護下，向418團瘋狂反撲，才將受損戰車拖回岳陽。此戰斃敵200餘人，傷敵400餘人，繳獲步槍100多支、子彈2萬餘發，418團6連對空監視哨擊落敵機1架。我僅傷亡30餘人。

9日，薛岳下令：“進犯長沙之敵第三、第四、第六、第四十師團及其後續池上、外園、加藤、平岡各旅團均被我大軍迭次圍殲，傷亡過半，現仍被我軍節節殲滅中。其臨、岳方面確至虛空，務望輕裝急進，勿為敵小部隊牽制抑留，遵照前令，達成襲取臨湘、岳陽任務，建立奇功”。

之後，140師開始向岳陽外圍日軍發動攻擊，新編第54師孔荷寵部、湖南第2挺進縱隊王剪波部也統歸李棠指揮，向西林塘之敵進攻。攻擊起初還算順利，10日，418團在侯家坑馬到成功，將敵運糧汽車兩輛焚毀，419團亦在屋從揩旗開得勝，破壞敵汽車三輛，夜半，418團、420團橫渡新牆河，向北挺進，419團向新牆鎮攻擊掩護， 11日拂曉，420團一舉攻占新牆河北岸晏家大山南端據點，敵隨即由青崗驛增援四百，在飛機二架掩護下，施放毒氣，猛力反攻，我守兵全連中毒，傷亡殆盡，晏家大山复陷敵手，但420團第8連少尉排長吳少武將敵96式戰鬥機一架擊中，墮落七步塘附近著火燃燒。12日，岳陽步炮聯合之敵五百餘，在坦克十七輛、飛機多架掩護下，向420團發起反撲，遭到420團猛烈反擊，雙方發生激戰。

140師連攻三日，一部曾深入岳陽東郊，以迫擊砲射擊火車站附近，使敵驚恐不已。但日軍憑藉堅固工事死守，不斷增兵向我反撲，我軍無攻堅砲兵支援，傷亡逐漸增加，雖官兵奮勇，也僅能奪取少數外圍據點，並未攻進核心，而140師傷亡已達千人，仍不能突破岳陽城郊工事。正當師長李棠憂心忡忡，向薛岳請調砲兵支援時，接薛岳命令：“日寇已開始撤退，140師立即停止進攻，轉向新牆河南岸、汩羅江北岸地帶破壞敵人的臨時通車路，截阻敵人南下的汽車和北上的傷員。”李棠立即命令所屬各團連夜撤退至新牆河以南關王橋、黃沙街、大荊街附近構築工事，並破壞臨時公路三、四華里。

13日凌晨，北撤的日軍各師團到達汨羅江一線，在新市、長樂街等地集結，收容從各處分散突圍的日軍。但見殘兵敗將三五成群、丟盔棄甲、狼狽向北逃竄。上午8時，陳沛37軍追到新市，奮力追殺。日軍爭相渡河，秩序大亂，淹死多人。37軍佔領新市後繼續向北追擊。

同日，新牆日軍也增至千餘以接應北撤的日軍主力，南北夾擊418團，經以419團加入截擊，自上午激戰至黃昏，复毀敵汽車五輛，敵我傷亡均重，418團連長劉靜安作戰負重傷。

1月14日，北逃日軍大部潰抵新牆河，在汨羅江至新牆河，中國軍隊第37軍自顏家鋪、第4軍自伍公市、第73軍自新市繼續展開追擊。第20軍、第58軍自黃谷市、關山由西向東截擊。暫54師自洪橋、長湖、第140師自黃沙街由北向南亦以全力向敵截擊，日軍雖在飛機、戰車掩護下突圍渡河，但仍死傷枕藉。

14、15兩日，突圍與反突圍戰鬥激烈，大批日機掩護地面部隊突圍。15日，經桃林沖北逃之敵數千，被420團沿途節節將其切斷，日軍急由新牆駛來汽車二百餘輛滿載步兵四千，會同北逃之敵共上萬人將420團四麵包圍，經徹夜激戰，420團於次日拂曉突出重圍，雖敵眾我寡，但猶能殺敵上千，毀車十餘輛，再擊傷敵機一架。420團團長牟龍光回憶：拂曉，日寇即蜂擁而來，一四。師三個團，當即全面展開激戰，使日寇不能前進一步。入暮後，我軍向前推進，但敵人越來越多，只持槍不敢向我射擊（筆者註：由於後方補給被截斷，此時北逃日軍已陷入彈盡糧絕的困境）。敵人為奪取退路北逃，來了敵機八架轟炸射擊，配合其步兵萬餘人，向護國院包圍我四二。團，使四二O團處於四面作戰之境。經徹夜激戰，於次日天曉，我四二。團突出護國院，檢查敵人死屍數十具，均已無一粒子彈，生俘敵兵十餘人，問之乃第六師團二十四聯隊，已四日未食，連路都走不動了，只要求我軍不要用大刀砍他。我們用日語對話：“我軍只殺日本軍閥，不殺俘虜。”日士兵連呼謝謝，並給我戰士叩頭，感激流淚。

15日，140師及第20軍先頭之133師399團又在龍風橋、羅伏一帶截擊數百北潰之敵，斬獲頗眾。

同日，日軍終於在飛機和砲兵的掩護下突破包圍全部退回新牆河以北原防地。中國軍隊乘勝追擊。140師再渡新牆，到16日為止掃蕩了桃林、西塘等地的日軍殘部，完成了追擊戰中最後的壓軸戲。中、日雙方基本恢復了戰前態勢，第三次長沙會戰勝利結束。

此戰140師在第二次長沙會戰後未及充分整補的情況下（參戰實力僅8949人，步騎槍1866支，輕重機槍163挺，迫擊砲19門，與第二次長沙會戰前實力相比差了許多），先是一舉收復新開市，再而進逼長沙拊敵後背，再受命挺進岳陽，雖未完成克服岳陽任務（在當時條件下根本不可能），但襲擾敵之後方，斷敵補給線，最後參加堵截北逃日軍主力，也是盡了最大的努力，但李棠師長卻一直為失去在長沙城下大舉殲敵的機會、反而勞師北上岳陽耿耿於懷。此戰140師殲敵約2000，自身傷亡也達1266人。

四戰長沙，力不從心

第三次長沙會戰後，140師奉命歸還37軍建制，回駐原金井防地休整，同時加強長沙東鄉、平江附近各高地的野戰工事。此後近一年的時間，140師皆未與日軍發生較大的戰鬥。1943年1月師長李棠調升37軍副軍長，副師長毛定松升任師長，第419團團長徐定遠(雲南人)升任副師長，419團團長由該團副團長楊伯超升任，師野戰補充團撤銷。

同年8月， 140師獲准在南嶽忠烈祠修建公墓一座，位於忠烈祠東崗，現僅存紀念碑，但字跡、四面青石板全無。該師在晉南、魯南以及長沙三次戰役中共殉難烈士共計5116人，由於收殮及運輸關係，歸葬南嶽的僅926人。

1943年11月，日寇糾集三個師團進攻湘西重鎮常德。140師奉令進駐益陽縣城，420團擔任城防，在縣城周圍構築工事，維護資水交通，派第2營進駐金山鋪，收容常德方面退下來的散兵並與友軍聯繫。為時半月，除常德城有戰鬥外，外圍沒有接觸。140師419團進駐華容、南縣也未與敵接觸，僅對常德東面起警戒作用。常德戰役結束後，140師仍回金井、鐵甲橋一帶整訓。

1944年春，按1943年頒布的《陸軍各部隊改進大綱規定》，每個甲種軍(三師制軍)抽調一個師，乙種軍(二師制軍)抽調二個團編為後調師(團)，調往後方指定地點進行整補訓練，作戰任務由其他非後調部隊承擔。第140師由軍長羅奇指定後調，並指定立即撥補第60、第95師各一團。後因日軍第四次進攻長沙，軍委會命令凡後調師立即恢復為前方師，但羅奇將軍委會命令稽壓不予公佈，仍繼續命令140師將兵員撥補第95師，在95師入桂前夕又抽調140師三個滿編建制步兵連補充第95師，使140師戰力更為削弱，能戰的僅有不到一個團。直到8月下旬羅奇率95師入桂，副軍長李棠受命指揮37軍留湘部隊後才電軍委會請求恢復140師為前方師，以利作戰，但已為時太晚（師長毛定松親率419團到常德、慈利接受新兵，兵未接到，又調赴衡耒師管區接兵，旋日軍打到衡陽，140師兵員仍未補充齊全）。

1944年5月，日軍第11軍集結8個師團150個大隊的雄厚兵力，發動了打通大陸交通線的第二階段作戰：長衡會戰。

由於中國軍隊對敵情的判斷及其戰略部署嚴重失誤，對對日軍攻勢和參戰兵力估計不足,第九戰區司令長官薛岳固守第三次長沙會戰的戰法:在湘江東、西兩岸,步步阻擊,消耗敵軍,而將主力部署於兩翼,誘敵深入後,在長沙附近圍殲日軍。而日軍針對性的一反過去慣用的孤軍深入的戰法,以戰鬥力最強的骨幹兵團部署於兩翼,致使薛岳的外側作戰失效。另一方面,日軍使用優勢的第二線兵團保持縱深陣勢,對戰略要點實施重點突破。中國軍隊總體參戰兵力雖超過日軍,但在要點的防守攻略上,兵力反居劣勢。

從5月27日開始，日軍第一線5個師團兵分三路南攻:右翼第40師團渡洞庭湖趨沅江、益陽，左翼第3師團和第13師團從通城分趨平江、渣津，中央第116師團和68師團沿粵漢路向汨羅江推進。經15天戰鬥，日軍擊敗了中國軍隊第20、第37、第99軍的抵抗，前進了約130公里，於6月10日到達了長沙的外圍並作攻城準備。6月12日，益陽失守。6月14日，瀏陽失守。6月18日，日軍攻占了張德能第4軍防守的長沙城，以後即沿湘江兩岸繼續南下，進攻衡陽。6月28日至8月8日，經過47天的血戰，方先覺第10軍堅守的衡陽陷於敵手。中國軍隊節節敗退，140師隨37軍也從汨羅江南岸一退瀏陽以南，再退永安市以東，最後退到衡陽以南的常寧一帶。其間140師作為後調師基本沒有參加戰鬥。

直到8月22日，軍委會下令，37軍軍長羅奇率95師經零陵-藍山入桂作戰，第60、第140師仍留湖南作戰，由副軍長李棠指揮，擔任常寧桂陽地區守備，阻擊由衡陽西竄之敵。李棠接令後，命令60師守備常寧，140師挑選能作戰的營連，佔領黃毛鋪-常寧間要點，策應60師作戰。

8月31日，日軍第3師團第68聯隊在金塘一帶與第60師一部激戰後，進至常寧以東的曲潭市。從9月1日起， 68聯隊以砲兵和航空兵相配合向常寧發起多次猛烈進攻， 60師英勇抵抗，140師也盡全力側擊、截擊予以策應，使第68聯隊至9月10日也未能攻下常寧，因第3師團奉令參加桂柳作戰，只得繞開常寧向祁陽挺進。直至敵11軍於9月14日攻占了廣西全縣之後，才抽調在祁東縣以南歸陽市之第58旅團、駐耒陽的第34師團主力和獨立山砲兵第5聯隊，於20日向常寧集結，開始對常寧作大規模的進攻。9月30日午後，常寧城垣被日軍空砲協同炸毀多處，60師一邊在敵火力下搶修，一邊繼續抵抗。140師也奮勇攻擊，牽制進攻日軍，無奈兵力單薄，在日軍優勢兵力前每被阻止。李棠鑑於局勢不利，不得已報請戰區准予60師撤出常寧，經薛岳電准後，60師於10月1日凌晨撤出常寧，退據黃毛鋪附近，與140師匯合。常寧於當日被敵佔領。此戰60師傷亡約3000人，140師傷亡100餘人。

贛江追擊戰，重振雄風

37軍於常寧保衛戰後，奉令在桂陽以北將軍嶺一帶整訓，並對常寧之敵警戒。軍長羅奇率95師入桂後一直未歸建，60、140師由副軍長、代軍長李棠組織指揮所指揮。1945年2月2-3日，60、140師奉命在郴縣以北粵漢路良田、坳上阻擊衡陽日軍南下，掩護工兵5團破壞坪石大隧道，任務完成後於2月6日奉命東調江西，增援贛縣，行至崇義縣文英營，接薛岳電令：贛縣遵中央命令棄守，蔣經國已飛渝，37軍即在現地停止待命。直至3月中旬，才奉命進駐遂山縣城附近。

1945年4月，美軍在沖繩島登陸獲得成功，蘇聯也通告日本：蘇、日中立條約不再延長。日本本土受到直接威脅，又恐盟軍在中國海岸登陸，日軍不得不放棄華南，退守華中，增強其本土及我國沿海兵力，以圖最後掙扎。5月28日、6月17日，日軍大本營先後下達命令，從廣西、湖南、江西以及除廣州、香港外的廣東省全部日軍撤退至華東、華北地區。

6月末，第九戰區長官部判明粵贛邊敵人有沿贛江北撤的企圖，並當即指示沿江駐軍：“1．粵敵如竄贛州及由贛江北撤時，戰區分段阻擊截擊敵為目的，指導如下：(甲)第一期在贛遂間，李副軍長棠指揮三十七軍及九十師，以一部正面據險逐次阻擊，另由西而東猛力截擊、尾擊。(乙)第二期在遂吉間，由魯軍長道源指揮五十八軍及一八三師，以一部守備吉安城及以西地區，正面據要阻擊，主力由永新、安福自西而東，向敵腹腰猛力截擊，以三十七軍自西南向東北跟踪猛力尾擊，如敵兵力不大，則於遂川吉安間贛江西岸地區將敵撲滅之。(丙)第三期在吉豐間，如敵兵力佔優勢，在吉安以南未能圍殲時，以新三軍於吉豐間沿江兩岸正面地區逐次阻擊；五十八軍用於新余、分宜以南地區自西而東猛力截擊；三十七軍進至安福，自西南而東北猛力尾擊；2．以 各項，須預先研究秘密準備，待命實施。”

自1945年6月下旬起，日軍第27師團、第40師團，由南雄、信豐、大庾(今大餘)，逐步向南康、贛縣集中。

為切斷粵桂日軍退路，第25軍奉命攻占贛縣城，37軍140師也奉命派418團楊營（加強營）協助25軍攻城，因贛縣城壁堅厚，楊營乃出敵不意，乘夜潛入西城水門涵洞，乘虛奪取西門城樓及西城。日軍退守北城，準備北逃。

此時由廣東北撤之大股日軍，連日以來正向北移動。6月28日，為阻擊北撤之敵，李棠命令140師（配屬一個野砲連）以主力控制於黃土嶺有利地形，以一部推進該地以南，佔領前進陣地，先予敵猛烈殺傷，再吸引敵主力於黃土嶺主陣地前殲滅之。60師以主力守備機場，一部固守遂川縣城，策應140師作戰，第90師（由第4軍配屬）為預備隊，暫控制於140師右外翼，獨立工兵第5團在敵後活動，打擊繼續北竄之敵。

7月3日，敵大部隊逐次接近140師陣地，戰鬥逐漸展開，並愈演愈烈。140師以逸待勞，沉著應戰，中美空軍機群也飛來助戰，猛烈轟炸進攻日軍，更給我守軍官兵極大鼓舞，激戰3日，敵軍傷亡慘重，仍不能攻下黃土嶺。

6日凌晨，日軍以一部進攻黃土嶺，主力則於夜暗沿贛江西岸北逃。140師發覺後，亦以一部留守黃土嶺，主力沿贛(州)遂(川)公路，節節截擊阻擊，第60師據遂川及雩田圩機場阻擊，第90師尾敵追擊。13日，日軍主力竄抵遂川附近，師長毛定松命就近的419團3營一個加強連300餘人，扼守遂川涼民亭一線高地，阻擊日軍一天，為大部隊爭取時間。該連連長許俊陶指揮部隊與四五千敵人對陣，連續5次打退敵人在飛機大炮掩護下的進攻，完成任務後才奉命撤退。15日，敵向遂川機場進犯，第60師奮起阻擊。17日，敵向遂川東北方向退去，同日140師一個營會同工兵5團克服贛縣。

24日，140師克復萬安，敵繼續向北逃竄，我37軍即以60、140師並列，沿遂泰吉公路兩側，向泰和吉安追擊，27日收復泰和，28日收復萬載。

日軍在37軍的追殺之下無心戀戰，驚魂未定如喪家之犬，屍體傷兵也遺棄不管，呻吟之聲隨處可聞，路上殘肢斷首血肉模糊，比比皆是。日軍在撤退中，“充分暴露出流寇的行為，除搜劫擄掠外，每退出一處，即在該處縱火，鬧市小村，莫不皆然”，我沿途百姓尤其是婦女老弱逃避不及的，多被日軍殘忍殺害。日軍的喪盡天良更激起37軍官兵的滿腔憤慨，恨不得滅此朝食，為死難同胞報仇雪恨。

29日，北撤日軍進犯吉安，遭吉安守軍183師英勇抗擊，140師兼程追到吉安南端，猛擊日軍掩護部隊，敵不支撤走。日軍從贛州掠奪來的物資400餘船（其中有鎢砂百餘船、白糖數十船、幹醬料罐頭百餘船）被中國空軍炸沉過半，其餘均被我軍截獲。

8月2日，薛岳命令： 37軍到吉安後，停止戒備。追擊任務由58軍接替。140師再一次、也是最後一次喪失了擴展戰果的機會！

其後，敵繼續沿江北進，58軍跟踪追擊，日軍先頭部隊未及到達南昌，而日本投降之消息已傳來，抗日戰爭勝利結束。

贛江追擊戰中，日軍死傷官兵5000以上，中國軍隊亦傷亡官兵1000餘人。其中37軍傷 亡432人。

而140師亦以贛江追擊戰的勝利為自己的征程畫上了一個完美的句號！抗戰結束後，屢立戰功的第140師由於出身關係，隨即在國民革命軍的整編中番號被撤消，兵員被補入第60師和第99師。

附：陸軍第140師歷任師長簡歷

沈久成（1887年—1951年），又名沈恆先，貴州遵義縣樂理鄉吐流水（現屬鴨溪鎮吐魚村）人，貴州陸軍講武堂步科、陸軍大學特別班第3期畢業，曾任黔軍彭漢章第9軍楊其昌第2師第2旅旅長，參加北伐，彭漢章被殺後，第2師編入陳銘樞第11軍為第26師，師長楊其昌離開部隊未就職，三個團長也走了兩個，只有改任第76團團長的沈久成留了下來。一九二七年四月，第4軍、第11軍統歸張發奎指揮參加二次北伐，第26師（由副師長吳仲僖代理師長）會同第12師在臨潁戰役中激戰兩日大敗奉軍主力，第76團損失一半，團長沈久成負傷、參謀長犧牲，第77團損失五分之四，團長蔣先雲犧牲。戰後第二天，張發奎集合第26師部隊講話，對該部在上蔡、臨穎打得英勇，表示欽佩，讚揚到：“這一仗證明第26師也是鐵軍!”。第26師後正式編入張發奎第4軍序列，與第12師成為第4軍的骨幹主力，沈久成也從此進入張發奎、薛岳系統。第4軍在後來的軍閥混戰中損失慘重，最後只縮編為一個師（吳奇偉第12師，後改為第90師），但沈久成始終不離不棄，並逐步成為張、薛手下得力干將。1934年3月出任第59師（由第90師第270旅擴編）副師長。1935年1月被國民政府授予陸軍少將軍銜。1935年1月，紅軍進入貴州，王家烈第25軍教導師在烏江、遵義堵截紅軍失敗，師長侯之擔被誘往重慶遭扣押，部隊由跟隨紅軍入黔的薛岳改編。薛岳便將身為貴州人的沈久成調任教導師師長及後來的新編第25師、第140師師長(1935年10月28日)。沈久成到任後急於對部隊進行改造，引髮師內派系矛盾，於1936年10月15日免師長職務，調任軍事參議院參議，後進入陸軍大學特三期學習，1938年10月畢業。1939年任新編第6軍中將副軍長、代行軍長職務（1939年6月以湘西地方武裝編成，軍長由薛岳兼任），1942年7月任第78軍（川軍）中將軍長，1943年6月任第9戰區司令長官部中將高參，代表薛岳到各軍傳達軍事要務，1944年8月任第4軍副軍長，1946年退役。1948年10月任貴州綏靖公署中將高參，1949年12月逃赴昆明,1951年在昆明被處決。

王文彥(1902—1955)，別號人俊，貴州興義縣景家屯人，上海大同大學英語專修科結業，黃埔軍校第一期、陸軍大學正則班第十三期畢業。何應欽夫人王文湘胞弟。曾在黃埔軍校教導第一團、黨軍第一旅、黃埔軍校步兵總隊、國民革命軍第一軍第一師第一團任職，後任北伐東路軍總指揮部直屬憲兵營營長、特務團團長，軍事委員會武漢行營、南昌行營(主任何應欽)副官處處長、軍政部參事、軍政部直屬特務團團長。1935年4月20日敘任陸軍少將。1936年10月任陸軍第140師師長，率部參加徐州會戰。1940年7月任第76軍副軍長兼任西安警備司令部司令官，後接宋思一任軍政部第八補充兵訓練處處長。1942年1月任第80軍軍長。1944年4月任第37集團軍總司令(丁德隆)部副總司令。抗日戰爭勝利後一度賦閒在南京居住。1945年10月獲頒忠勤勳章。1946年5月獲頒勝利勳章。後返回貴陽寓居。1946年8月任整編第29軍第一副軍長， 1948年11月任首都衛戍司令部副司令官， 1949年初離職返回貴陽。1949年2月任第六編練司令部副司令官， 1949年6月任貴州綏靖主任公署副主任，兼任湘桂黔鐵路管理局局長。後隨谷正倫等赴昆明，再轉赴香港寓居。1950年到台灣， 1955年秋因腦溢血病在香港逝世。

宋思一（1894-1984），貴州貴定人。黃埔軍校第1期、陸軍大學特別班第2期畢業。曾任黃埔軍校潮州分校大隊附、北伐軍東路軍總指揮何應欽副官、張貞獨立第4師政治部主任，蔣介石侍從參謀、中央軍校上校管理處處長、武漢分校政訓處長、楊勝治第10師副師長、蔣介石侍從副官、貴州軍事政治特派員、蔣伏生第83師副師長，抗戰爆發後任第2戰區前敵指揮部後方辦事處處長，後兼任交通處處長，1938年春任軍政部第8補充兵訓練處處長，8月調任陸軍第140師師長，參加武漢會戰，1939年夏任軍事委員會中將高參。1940年任周家口警備司令，不久改任西北游擊幹部訓練班副教育長。1944年7月任貴陽警備司令兼貴州省防空司令，1945年春任第3方面軍中將高參，1946年任第3方面軍上海指揮所主任兼軍品接受委員會副主任， 1948年任京滬杭警備總司令部副總司令，1949年任貴陽綏靖公署副主任，1949年12月由昆明返回貴陽起義。1954年被捕，1975年12月獲特赦。後任貴州省政協常委，民革貴州省委副主委。1984年11月14日在貴陽病逝。

李棠（1899-1988），號浣生，安徽桐城人。天津陸軍軍官教導團步兵科，陸軍大學第八期、陸軍大學研究院第一期畢業。曾任參謀本部第一廳上校參謀、陸軍第54師162旅參謀主任、323團團長、162旅旅長，參加忻口會戰和晉南作戰，1938年冬任陸軍第140師副師長，1939年7月任第140師師長，率部參加第一、第二、第三次長沙會戰，因戰功卓著，1939年10月獲頒二等寶鼎勳章。1943年初升任陸軍第37軍副軍長，1944年8月代理37軍軍長，1945年秋調任第九戰區司令長官部參謀長，1946年5月任徐州綏靖公署參謀長，兼第99軍軍長，廣州警備司令。1947年夏，解職還鄉。1948年秋，任湘鄂贛邊區綏靖總部副總司令，1949年冬任海南防衛第一路副司令官，1950年5月到台灣後任國防部中將參議，後以中將銜退役。執教於桃園農職、龍華工專、西湖工商職校，教授國文30餘年。1988年7月19日病逝。

毛定松(1906--1951)號夢仙，貴州松桃縣人。畢業於中央陸軍軍官學校高教班、陸軍大學將官班乙級第二期。曾長期在黔軍第43軍第1師、新編第10師、陸軍第85師任職。1935年後，任羅啟疆獨立第34旅參謀主任、預備第13師團長、陸軍第82師244旅488團團長、245團團長、陸軍第98師參謀長、陸軍第140師副師長。1943年初任第140師師長。1945年第140師番號被撤消後，被保送陸軍大學將官班乙級第2期學習，畢業後任總統府戰地視察第三組組長，派駐東北剿總。東北解放後，被任命為73軍第77師師長，因在蘭溪突圍中損失慘重而離部返鄉。1949年先後出任銅仁專署獨立團團長、川鄂湘黔邊區副總司令。該部在四川大邑被人民解放軍擊潰，潛逃至遵義經營小生意。1951年被押回松桃法辦。