刑事再議聲請狀

案號          103年度偵字第23783號

              104年度偵字第17157號

              104年度偵字第25735號

股別          官股

稱謂        

聲請人        王為仁

即告訴人

聲請人

即告訴人      王萬傑

103年度偵字第23783號、104年度偵字第17157號、104年度偵字第25735號被告等涉嫌行使偽造私文書、使公務員登載不實等案件，地檢署竟均為不起訴處分，告訴人依法聲請再議事：

一、英美達國際股份有限公司是資本額1000萬元後來增資到2000萬元的公司，金額可算不小；大雅路的場地超過300坪，場內陳列藝術品價值數千萬，規模也可算不小。董事長顏0莉如果召開股東會或董監事會，應該事先依法寄發開會通知，而這也是是否有合法召開會議的基礎要件，被告提得出有依法召開會議的證明來嗎？檢察官有要被告提出開會通知來證明會議有被合法召開嗎？

二、沒有開會通知的開會，未經合法召集的開會，只要有人在簽到簿上簽名，只要有人作了會議記錄，就自動合法了嗎？檢察官就算不質疑開會的合法性，不質疑簽名的可靠性，難道也不需要質疑開會的真實性嗎？主管單位受騙是一點也沒有關係的嗎？

三、告訴人王為仁有簽董事願任書；告訴人王萬傑有簽監事願任書及辭職書，也有與會計師事務所連絡，檢察官就可以推定會議有召開，告訴人有參加開會，也知道會議決議是些甚麼嗎？檢察官為什麼這麼相信被告的說詞呢？

四、告訴人王為仁曾說他的簽名是真的，但是不記得曾簽在那張簽到簿上，尤其101年12月28日及102年1月4日的兩次開會，告訴人正在大陸接洽業務，開會的日子為什麼會選擇的這麼巧，有甚麼難言之隱嗎？檢察官應該要求被告拿出原稿來比對，這樣才能驗明簽名是真跡還是複製過去的，檢察官為什麼不作呢？這會很困難嗎？

五、告訴人王萬傑據指曾在不起訴處分書附件一之4上簽名，檢察官就推定被告所說的「並非毫無根據」，因此附件一之1、2、3、4四份會議的紀錄可能就是王萬傑，這會不會太草率了，還是太不專業了，能夠這樣擴充嗎？既然告訴人王萬傑能夠在4上簽名，為什麼又不在1、2、3上簽名，檢察官一點好奇心也沒有嗎？又：在4上簽名的原件，檢察官既然花了那麼長的時間去調查，為什麼不去把它調出來驗明是真跡還是複製呢？再說：會計師事務所既然指示會議記錄要「並請顏董及王先生於第1頁的主席及紀錄旁簽名」，這份原件當然是要提供給主管單位的，但是為什麼會計師事務所卻提供了一份沒有簽名的文件去申請公司變更呢？這不是太奇怪了嗎？檢察官難道不認為這樣作是不合理的嗎？

六、告訴人王萬傑確實有依被告顏0莉之指示與會計師連絡，但是這實在不足以證明會議有召開，而會議的紀錄就是告訴人王萬傑。何況告訴人王萬傑明知告訴人王為仁不在國內，會議內容對告訴人王為仁及其朋友都非常不公正的時候，怎麼會就無條件的接受了呢？何況他那時也被認為是股東，也有發言權的呢！公司對主管單位的窗口都是會計師事務所，檢察官有請會計師提出證明來嗎？這應該是很方便的事吧！

七、告訴人王萬傑提供的工作日誌光碟，是寄到公司的信箱給公司的長官看的。這樣公司的長官才知道在他的權責範圍內，公司每天發生了些甚麼事，近期又有些甚麼事需要注意。檢察官以「片面之陳述」全盤否定其證據力，這未免是太不負責了。總不成公司的電子信箱也遭被告顏0莉刪除了，讓它死無對證吧！但檢察官難道不會認為這是欲蓋彌彰嗎？

八、被告顏0莉自稱102年1月25日的會議記錄是一式兩份的，沒有告訴人王萬傑簽名的作公司登記用了，有告訴人王萬傑簽名的那份被告訴人王為仁侵入公司時拿走了。既然是一式兩份，為甚麼會發生有簽名跟沒簽名的差別呢？是發生在影印還是複寫時的靈異事件嗎？如果被告顏0莉的辦公室被告訴人王為仁侵入並有檔案失竊，為什麼不報警呢？她不是很會報警、很會告人嗎？檢察官就這樣輕輕放過了嗎？也可以另案偵辦告訴人王為仁竊盜罪呢！

九、亞洲時代的五位法人代表，沒有人參加過開會，也懷疑自己的簽名是真的，檢察官憑甚麼相信被告顏0莉「空白授權」的說法是真實無誤的？何況被告顏0莉簽到簿寄去又寄回的說法，不就剛好證明會議確實是沒有在公司召開嗎！檢察官會單純到沒有考慮到這一點嗎？

十、股東陳0甲、陳0梅依被告顏0莉的說法是以「電話方式」開會，與他們二人的說法不同。陳0甲說有到公司一下，陳0梅說是被告顏0莉要她簽名，她「只是一個人頭」。這不就證明確實沒有在公司開會這回事，甚至於連電話會議也沒有呢。三個人的話都對不攏，這樣的會議記錄檢察官仍然能夠認為沒問題，一點也不覺得為難嗎？檢察官難道不能推演出被告顏0莉有把股東及董監事當人頭使用的習慣嗎？為什麼突然又這麼嚴格的講求證據法則了呢？

十一、        被告鄭0覺從來沒有參加過開會是另案在法院作證時說的。在檢察官調查時，也承認簽到簿上的名字不是她簽的，可是或者說沒到會場，但是有授權被告洪0民代簽，或者說有到會場，但是先離席，有授權被告洪0民代簽。檢察官一點都不懷疑這是事後串證的結果嗎？檢察官有要被告提出授權書嗎？這應該需要檢附給主管單位的呢。何況被告鄭0覺是公司董事也是員工，經常到公司，簽個名有這麼為難嗎？

十二、        被告花0生列席會議並作會議之紀錄，為甚麼還要寫甚麼授權書，要洪0民幫他簽名？就算他先離席，簽到應該是開會前就要先簽，達到法定人數才能開會，接著才有會議的進行與會議記錄的可以記載，這是普通常識吧！這不合常理的事情，檢察官也能相信嗎？難道是太深奧了嗎？又：檢察官有要被告顏0莉或被告洪0民提出被告花0生所簽，需要提交給主管單位的授權書嗎？還是只要他們說的都算是真的呢？為什麼不測個謊參考一下呢？太浪費司法資源了嗎？

十三、        告訴人王為仁的父親及兒子告訴人王萬傑都有拿錢支持公司。林0順與陳0如是告訴人王為仁的朋友，依被告顏0莉再三的請託與持股分配的承諾，找朋友出錢出力共同支持公司，也算是被告訴人王為仁拖下水了。竟然在開會時未獲通知，配股時一股也沒有，原先答應其女林0秀的監事也落空，這與被告顏0莉事前的承諾未免差距太大了。告訴人王萬傑會議列名紀錄，表示告訴人王為仁知情，這種巧取豪奪、過河拆橋及陷人於不義的行為，對告訴人王為仁及告訴人王萬傑的傷害難道不是太大了。檢察官「並未使文書內所提及之當事人權益受到損害」，這樣還不算受到損害，要怎樣才算受到損害呢？

為此，依法於法定期間內，即收受送達七日內，狀請

鈞署鑒核，懇請鈞長賜將該不起訴處分書發回續行偵查，俾懲不法而障善良。

    謹狀

台灣台中地方法院檢察署  轉呈

台灣高等法院台中分院檢察署檢察長  公鑒

中華民國105年5月9日

具狀人  王為仁        王萬傑