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到底有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司有什麼差異呢?公司的種類、型態這麼多種,究竟要選擇哪一種型態?新創圓夢網也專業為您分享3種公司型態的優缺點,讓你更瞭解哪一種公司類型,最適合你做創業喔!以下將帶您一次瞭解有限公司、股份有限公司和閉鎖性股份有限公司之間的差別,並教您如何選擇!
有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司差異:
●有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。(公司法第二條)
●股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。(公司法第二條)
●閉鎖性股份有限公司:指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。(公司法第五章第十三節)
3種公司型態的差異比較
組織型態與名稱結尾 | XX有限公司 | XX股份有限公司 | XX閉鎖性股份有限公司 |
---|
業務機關 | 董事 | 董事會 | 董事會 |
股東人數 | 自然人:2人以上 法人:1人以上 | 自然人:2人以上 法人:1人以上 | 自然人:2~50人 法人:1~50人 |
董事 | 1-3人 | 至少1人 | 至少1人 |
董事資格 | 具股東身分 | 不需股東身份 | 不需股東身份 |
董事任期 | 具股東身分 | 不需股東身份 | 不需股東身份 |
監察人 | 不適用;由不執行業 | 不需股東身份 | 不需股東身份 |
監察人資格 | 務(非董事)股東行使 | 不需股東身份 | 不需股東身份 |
監察人任期 | 務(非董事)股東行使 | 不得逾3年,但得連選連任 | 不得逾3年,但得連選連任 |
登記出資方式 | 現金或其他財產出資 | 現金、對公司之貨幣債權、公司所需技術 | 現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用 |
增資 | 股東表決權過半同意 | 股東會特別決議 | 股東會特別決議 |
資本 | 現金或其他財產出資 | 現金、對公司之貨幣債權、公司所需技術 | 現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用 |
增資 | 股東表決權過半同意 | 「資本」應分為「股份」 | 「資本」應分為「股份」 |
資本額 | 不限,特許行業例外 | 不限,特許行業例外 | 不限,特許行業例外 |
資本簽證 | 需要會計師簽證 | 需要會計師簽證 | 需要會計師簽證 |
債務清償責任 | 有限(以出資額為限) | 有限(以出資額為限) | 有限(以出資額為限) |
股東會 | 不適用 | 得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會 | 得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會 |
成員表決權 | 一人一表決權,或契約約定按出資額多寡比例分配 | 一股一表決權,但特別股得限制無表決權 | 一股一表決權,但特別股得限制無表決權,或具有複數表決權及特定事項表決權 |
特別股 | 不得發行 | 得發行 | 得發行 |
股票面額 | 其他股東過半數同意;董事出資轉讓則需其他股東全體同意 | 自由轉讓 | 章程得明訂股份轉讓限制 |
股權轉讓限制 | 其他股東過半數同意;董事出資轉讓則需其他股東全體同意 | 自由轉讓 | 章程得明訂股份轉讓限制 |
損益分配方式 | 損益分配方式 | 依股東持股比例分配 | 章程自訂 |
每年盈餘分配次數 | 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次 | 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次 | 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次 |
可轉換公司債 | 不可 | 可 | 可 |
股東退股 | 特定股東可退股 | 特定股東不可退股,應按股權比例減少,但得收回特別股 | 特定股東不可退股,應按股權比例減少,但得收回特別股 |
股東所得稅 | 1.財產交易所得(應稅) 2. 技術股取得時課稅 | 1.未印製股票:財產交易所得(應稅) 2. 有印製股票:證券交易所得(免稅) 3. 技術股取得時課稅 | 1.未印製股票:財產交易所得(應稅) 2. 有印製股票:證券交易所得(免稅) 3. 技術股在閉鎖期滿時課稅 |
組織轉換 | 可變更為股份有限公司或閉鎖性股份有限公司 | 不可變更為有限公司;非公開發行者,可變更為閉鎖性股份有限公司 | 可轉換為股份有限公司 |
變更組織決議 | 股東表決權過半同意 | 股東會特別決議 | 股東會特別決議 |
營業稅率 | 5%(特定行業除外) | 5%(特定行業除外) | 5%(特定行業除外) |
營利事業所得稅率 | 20% | 20% | 20% |
是否使用統一發票 | 使用 | 使用 | 使用 |
組織存續 | 永續經營為原則 | 永續經營為原則 | 永續經營為原則 |
(資料來源:新創圓夢網整理)
有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司之優缺點
●有限公司:適用於規模較小、股東人數較少的公司。
●股份有限公司:適用於規模較大、股東人數較多的公司。
●閉鎖性股份有限公司:適用於規模較大、股東人數較多的公司。通常選擇閉鎖性的關鍵,是在於經營權是否鞏固,若因資金需求需引進新股東,又想鞏固經營權。
※ 後兩者可視經營情況,經股東會特別決議即可自由轉換。
3種公司型態的優缺點比較:
●有限公司:
優點:
1.規模較大時,無須變更名稱即可改組為股份有限公司。
2.經營上,基本上股東同意,董事掌握經營,無任期限制,管理責任較具彈性,維持成本較低。
3.除章程另有規定,不論出資多寡,每人均有表決權。
缺點:
1. 辦理各項登記手續繁瑣,成本高。
2. 勞務出資須鑑價報告。
3. 不可公開發行
4. 須遵守公司法及相關規定,易誤觸法律地雷
5. 股東意見分歧時,較難形成決策共識
●股份有限公司:
優點:
1.當公司持續成長,可上市櫃採股份制,股東可自由轉換持股或退出經營權。
2.以董事會為決策中心,組織調整較具彈性
3.以股份有限公司名稱,較易吸引人才加入。
4. 需要引進外部投資人或員工獎勵,股權架構可彈性調整。
缺點:
1. 須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上,且具任期限制
2. 勞務出資須鑑價報告。
3. 組織架構龐雜,資金需求及經營壓力相對沉重。
●閉鎖性股份有限公司:
優點:
1.企業經營與所有結合,簡化股東會與董事會權責。
2.允許在一定額度內的勞務出資不需要鑑價報告,只須全體股東同意。
3.股權彈性大,可發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股。
4.公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行,避免股權外流
5.適用新創事業或家族事業
6.期望擴大事業經營,保有未來上市(IPO)的可能性。
缺點:
1.須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上,且具任期限制
2.不可公開發行,如想公開發行須經股東會特別決議轉換為股份有限公司。
3.股權轉讓受限,不會有新股東
4.欠缺監督機制易使公司經營產生問題
(資料來源:新創圓夢網整理)
開公司如何選擇公司型態? 挑選3重點
1.有限公司:由1人以上股東所組成,股東組成人數較簡單,但是當要進行股份轉讓、變更公司章程等決議都須經過其他股東同意,股東意見分歧時容易造成公司決策延宕,在此一公司架構下,需要特別審慎選擇股東。
2.股份有限公司:應有2人以上自然人股東或1人以上法人或政府股東,公司成立一年後,股份原則上就可以自由轉讓,公司重要事項表決為股東多數決,未來公司若有募資需求,成立股份有限公司會是比較好的選擇喔!
3.閉鎖性股份公司:可以透過技術出資保障資金較少的股東,也能夠設立章程限制股份轉讓,但對創投或投資人來說,無法自由轉讓股份容易降低投資的意願。
公司該設立哪種型態,需要依照新創事業的規模、產業性質、未來的發展策略等等來進行評估,如有考慮融資、募資等方式來籌措資金,也須列入考量,建議可進一步網路預約創業諮詢或致電創業諮詢服務專線:0800-589-168分機3申請專業顧問免費諮詢。
資料來源:新創圓夢網整理
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財政部高雄國稅局表示,產製廠商在出廠米酒或料理米酒時,應注意產品成分、包裝等事項,避免發生以較低稅負申報菸酒稅而遭處罰鍰情形,以維護自身權益。該局說明,依菸酒稅法第2條及菸酒管理法施行細則第3條之規定,「米酒」是以米類為原料,採用酒麴或酵素,經液化、糖化、發酵及蒸餾而製成之蒸餾酒,其菸酒稅依每公升按酒精成分每度徵收新臺幣(下同)2.5元;「料理米酒」則是以米類為原料,經糖化、發酵、蒸餾、調和或不調和食用酒精而製成之酒,其成品酒之酒精成分以容量計算不得超過20%,且包裝須標示「專供烹調用酒」之字樣,菸酒稅則依每公升徵收9元。產製廠商如以食用酒精稀釋添加香料調製成料理米酒者,係屬「其他酒類」,應依每公升按酒精成分每度徵收7元計算菸酒稅。該局特別提醒,菸酒課稅類別申報錯誤,除補稅外並應處罰鍰,因此產製廠商於產品登記時,應詳細敘明酒的成分、製程等,以正確判斷酒的類別。
財政部北區國稅局表示,營利事業在計算基本所得額時,當年度如有證券及期貨交易所得及國際金融業務分行所得時,如個別加計項目有經稽徵機關核定之前5年損失可供扣除,應按所得基本稅額條例施行細則第5條第6項規定,依損失發生年度順序,逐年依序扣除,不能自行選擇扣除年度及金額。 該局說明,所得基本稅額條例之立法目的,在使納稅義務人繳納最基本之稅額,以避免國家租稅減免規定,導致納稅義務人繳納之稅額偏低,甚至不用繳納稅額之不合理現象,但為求衡平,也准予減除該項所得經稽徵機關核定之5年內損失,不過,決定損失扣除之順序及遞延是有法令規定的。 該局舉例說明,甲公司為投資公司,106年度營利事業所得稅申報課稅所得額為0,因當年度有出售持有滿3年的證券交易所得9,000萬元,故依所得基本稅額條例第7條規定計算基本所得額。甲公司在計算基本所得額時,將證券交易所得9,000萬元減除103年度出售證券交易損失1,600萬元,因係屬出售持有滿3年之股票,依規定以其餘額半數計入當年度證券交易所得3,700萬元,申報繳納基本稅額438萬元〔(基本所得額3,700萬元-50萬元)*12%〕。 該局查核時發現,甲公司104年度申報課稅所得額為虧損5,800萬元,也有出售持有滿3年的證券交易所得1,636萬元,在計算基本所得額時,直接將課稅所得額加計證券交易所得,申報基本所得額為虧損4,982萬元。但依規定,甲公司計算應計入基本所得額之證券交易所得時,必須要將當年度的證券交易所得1,636萬元先扣除103年度的證券交易損失1,600萬元,因此,該局認定甲公司103年度證券交易損失已於104年度扣除完畢,106年度已無餘額可扣除,核定甲公司106年度應計入基本所得額的證券交易所得為4,500萬元,應繳納基本稅額534萬元〔(基本所得額4,500萬元-50萬元)*12%〕,補徵稅額96萬元。 該局特別提醒,營利事業應依法令規定正確計算基本所得額(詳附表),以免申報錯誤而遭補稅,影響自身權益。
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