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新界泵業：國浩律師（杭州）事務所關於公司股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格進行調整之法律意見書(2017 新界泵業：燕窩推薦國浩律師（杭州）事務所關於公司股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格進行調整之法律意見書 日期：2017-06-13附件下載 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 國浩律師（杭州）事務所 關於新界泵業集團股份有限公司 股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格 進行調整之法律意見書 致：新界泵業集團股份有限公司 國浩律師（杭州）事務所作為新界泵業集團股份有限公司（以下簡稱“新界泵 業”）聘請的為其實施股票期權及限制性股票激勵計劃事項提供法律服務的律師，根 據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理 辦法（試行）》等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標 準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就新界泵業 本次調整股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格事項進行瞭核查和 驗證，現出具本法律意見書。 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 第一部分引言 一、律師聲明的事項 本法律意見書系對新界泵業於2015年實施的股票期權與限制性股票激勵計劃有 關調整股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格事項發表的法律意見， 因此仍適用《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵審核備忘錄1號》、《股 權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》等相關配套規定。 本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中國現 有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見，並不對非法律專業事項提供意見。雞精推薦 在出具本法律意見書之前，新界泵業已向本所律師出具瞭承諾函，承諾其向本所律 師提供的資料為真實、完整及有效，並無隱瞞、虛假和誤導之處。 本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所願意依 法承擔相應的法律責任。 本法律意見書僅限新界泵業為實施本次調整股票期權行權價格和數量及限制性 股票數量和回購價格之目的而使用，非經本所及本所律師事先書面許可，不得被用 於其他任何目的。 本所同意將本法律意見書作為新界泵業實施本次調整股票期權行權價格和數量 及限制性股票數量和回購價格所必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報和/或 公開披露，並依法對所發表的法律意見承擔責任。 本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對新界 泵業提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行瞭合理、必 要及可能的核查、驗證和討論，並出具本法律意見書。 二、釋義 本所指國浩律師（杭州）事務所 新界泵業、公司指新界泵業集團股份有限公司 1 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 新界泵業2015年第一次臨時股東大會審議通 《激勵計劃》指過的《新界泵業集團股份有限公司股票期權與 限制性股票激勵計劃》（草案）及其相應調整 中國證監會指中國證券監督管理委員會 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會 《公司法》指常務委員會第六次會議修訂後實施的《中華人 民共和國公司法》 經2014年8月31日第十二屆全國人民代表大 《證券法》指會常務委員會第十次會議修訂後實施的《中華 人民共和國證券法》 《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核 《備忘錄1—3號》指 備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》 元指人民幣元 2 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 第二部分正文 一、關於本次調整的批準和授權 1、2014年12月12日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過瞭《關 於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事 會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，關聯董事回避瞭表決， 其他非關聯董事一致表決通過瞭該等議案。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見：一 致同意公司實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃。 2014年12月12日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於核實中的激勵對象名單的議案》，認為激勵對象的主體資格合法、 有效。 2、2015年1月8日，《新界泵業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵 計劃（草案）》獲得中國證監會確認無異議並進行瞭備案。 3、2015年1月30日，公司召開瞭2015年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關 於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事 會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，公司股票期權與限制 性股票激勵計劃獲得批準並授權董事會確定本次股權激勵計劃的授權日/授予日以及 辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事項等。 4、2015年2月2日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過瞭《關 於對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》。鑒於原激勵對象劉天雲、沈 雲榮因個人原因放棄其獲授的全部權益，激勵對象徐彥召因個人原因放棄其獲授的 部分限制性股票權益。因此，根據公司股權激勵計劃的相關規定，公司對本激勵計 劃授予股票期權與限制性股票的對象授予的權益數量進行瞭相應調整，具體為：首 3 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 次首次股票期權的激勵對象人數由67人調整為65人；授予股票期權的總數由341.5 萬份調整為332.5萬份；授予限制性股票的激勵對象人數由26人調整為25人，授予 限制性股票的總數由133.5萬股調整為127萬股；預留股票期權仍為46萬份。獨立 董事對相關事宜發表獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權 激勵計劃的調整及確定的授予日符合相關規定。 2015年2月2日，公司召開第二屆監事會第二十一次會議，審議通過瞭《關於 核實公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關於向激勵對象 授予股票期權與限制性股票的議案》，認為除部分激勵對象因個人原因自願放棄激勵 資格外，公司本次授予股票期權與限制性股票激勵對象的名單與股東大會批準的股 票期權與限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。 5、2015年3月11日，公司完成股票期權與限制性股票首次授予登記。 6、2015年5月15日，公司召開2014年度股東大會，審議通過瞭《2014年年 度利潤分配方案》的議案，以公司現有總股本321,270,000股為基數，向全體股東每 10股派0.50元人民幣現金（含稅）。獨立董事就此事項發表瞭同意的獨立意見。 7、新界泵業於2015年11月19日召開第三屆董事會第六次會議，審議並通過 瞭《關於向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意向符合授予條件的激勵對象璩 克旺、蒲寒松、范琳琳、陳華勇等15人授予35萬份預留股票期權，剩餘11萬份預 留股票期權不予授予，授予價格為15.59元/股。公司獨立董事就此事項發表瞭獨立 意見。 2015年11月19日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過瞭《關於向 激勵對象授予預留股票期權的議案》，對本次預留股票期權授予對象名單進行瞭核實。 2015年12月15日，公司發佈編號為2015-091《新界泵業集團股份有限公司關 於向激勵對象授予預留股票期權的更正公告》，因公司將“董事會決議公告日”錯理解 成董事會召開日，導致本次預留股票期權行權價格確認15.59元／股有誤，更正為 16.04元／股。就此次更正事項，本所律師於2015年12月15日出具《關於新界泵 業集團股份有限公司預留股票期權授予事項之補充法律意見書（一）》予以說明。 2015年12月24日，公司完成瞭預留股票期權授予登記。 4 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 8、2016年4月27日，公司召開2015年度股東大會，審議通過瞭《2015年年 度利潤分配方案》的議案，以公司現有總股本321,270,000股為基數，向全體股東每 10股派0.50元人民幣現金（含稅）。獨立董事就此事項發表瞭同意的獨立意見。 9、2016年5月18日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關 於對股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票數量和回購價 格進行調整的議案》等議案，公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。 2016年5月18日，公司召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過瞭《關於對 股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和限制性股票數量和回購價格進 行調整的議案》等議案。 10、2017年4月26日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過瞭《關 於對股票期權與限制性股票激勵計劃預留股票期權行權價格進行調整的議案》，因 2016年5月公司實施瞭2015年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利0.50 元（含稅），按照公司《激勵計劃》中的有關規定，董事會同意對股票期權與限制性 股票激勵計劃預留股票期權行權價格進行調整，預留股票期權行權價格由16.04元/ 份調整為15.99元/份。公司獨立董事就此事項發表瞭同意的獨立意見。 2017年4月26日，公司召開第三屆監事會第二十一次會議，審議通過瞭《關於 對股票期權與限制性股票激勵計劃預留股票期權行權價格進行調整的議案》。 11、2017年5月22日，公司召開2016年度股東大會，審議通過瞭《2016年度 利潤分配方案》的議案，公司以總股本322,123,000股為基數，向全體股東每10股 派0.50元人民幣現金（含稅）；同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股 轉增6股，轉增後總股本為515,396,800股。獨立董事就此事項發表瞭同意的獨立意 見。 12、2017年6月11日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過瞭《關 於對股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和 回購價格進行調整的議案》，公司獨立董事就此事發表瞭同意的獨立意見。 2017年6月11日，公司召開監事會第二十四次會議，審議通過瞭《關於對股票 期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格 5 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 進行調整的議案》。 綜上，本所律師認為，公司本次調整股票期權行權價格和限制性股票數量和回 購價格已取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計 劃》的有關規定。 二、關於本次調整的具體情況 2017年6月11日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過瞭《關於 對股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回 購價格進行調整的議案》，首次授予股票期權的行權價格應由11.63元/份調整為7.24 元/份，獲授的尚未行權的數量由156萬份調整為249.6萬份；預留股票期權的行權 價格應由15.99元/份調整為9.96元/份，獲授的尚未行權的股票期權數量由35萬份 調整為56萬份；尚未解鎖的限制性股票數量由72.475萬股調整為115.96萬股；限 制性股票的回購價格應由5.96元/股調整為3.69元/股。具體調整情況如下： 1、股票期權的調整 （1）行權價格的調整 根據《激勵計劃》相關規定：若在激勵對象行權前，公司發生公積金轉增股本、 派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等事項時，未行權的股票期權 的行權價格應進行相應調整，但調整後的期權行權價格不得為負，且不得低於每股 凈資產。 因2016年度股東大會利潤分配方案存在派息、資本公積轉增股本，故行權價格 調整分兩步進行。 第一步，派息：P=P0-V 其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。 第二步，公積金轉增股本：P=P0/（1+n） 其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本的比率；P為調 整後的行權價格。 根據上述公式調整後的結果如下： 首次授予股票期權的行權價格=（11.63-0.05）/1.6=7.24元/份 預留股票期權的行權價格=（15.99-0.05）/1.6=9.96元/份 6 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 （2）數量的調整 根據《激勵計劃》相關規定：若在激勵對象行權前，公司有資本公積金轉增股 本時，激勵對象獲授的股票期權數量應進行如下調整： 資本公積金轉增股本：Q=Q0（1+n） 其中：Q0為調整前股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本的比率（即 每股股票經轉增後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。 根據上述公式調整後的結果如下： 首次授予股票期權獲授的尚未行權的股票期權數量=1561.6=249.6萬份 預留股票期權獲授的尚未行權的股票期權數量=351.6=56萬份 綜上，公司2016年度權益分派方案實施後，本次股權激勵計劃首次授予股票期 權的行權價格應由11.63元/份調整為7.24元/份，獲授的尚未行權的股票期權的數量 由156萬份調整為249.6萬份；預留股票期權的行權價格應由15.99元/份調整為9.96 元/份，獲授的尚未行權的股票期權數量由35萬份調整為56萬份。 2、限制性股票的調整 （1）回購數量的調整 根據《激勵計劃》相關規定：若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票 股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本事項，應對限制性股票數量進行相應的 調整。調整方法如下： 資本公積金轉增股本：Q=Q0（1+n） 其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本的比率 （即每股股票經轉增後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。 根據上述公式調整後的結果如下： 獲授的尚未解鎖的限制性股票數量=72.4751.6=115.96萬股 （2）回購價格的調整 根據《激勵計劃》相關規定：若限制性股票在授予後，公司發生資本公積金轉 增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格 進行除權、除息處理的情況時，公司應當對限制性股票回購價格做相應調整。 因2016年度股東大會利潤分配方案存在派息、資本公積轉增股本，故回購價格 調整分兩步進行。 7 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 第一步，派息： P=P0-V=5.96元/股-0.05元/股=5.91元/股 其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。 第二步，公積金轉增股本： P=P0/（1+n）=5.91/1.6元/股=3.69元/股 其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本比率；P為調整 後的授予價格。 綜上，公司2016年度權益分派方案實施後，本次股權激勵計劃中獲授的尚未解 鎖的限制性股票數量由72.475萬股調整為115.96萬股，限制性股票的回購價格應由 5.96元/股調整為3.69元/股。 經核查，本所律師認為，新界泵業本次對股票期權行權價格和數量及限制性股 票數量和回購價格進行調整系根據《激勵計劃》的相關規定進行的，符合《管理辦 法》、《備忘錄1—3號》的有關規定。 三、結論性意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次調整股票期權行權價格和數量及限制性股 票數量和回購價格已經取得現階段必要的批準和授權，股票期權行權價格和限制性 股票數量和回購價格的調整符合《管理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》的 有關規定。 （以下無正文） 8 新界泵業股票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格調整之法律意見書國浩律師（杭州）事務所 第三部分簽署頁 本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於新界泵業集團股份有限公司股 票期權行權價格和數量及限制性股票數量和回購價格進行調整之法律意見書》的簽 署頁。 本法律意見書於二○一七年月日出具，正本貳份，無副本。 國浩律師（杭州）事務所 負責人：沈田豐經辦律師：俞婷婷 __________________________ 沈宇凱 _____________ 9 關閉 懷孕滴雞精>雞精何時喝燕窩功效 |
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