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| 2017/07/22 16:22:15瀏覽32｜回應0｜推薦0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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分享新聞新知 2017年限制性股票激勵計劃（草案）之 法律意見書 大成證字〔2017〕第【203】號 www.dentons.cn 北京市朝陽區東大橋路9號北京僑福芳草地7層（100020） 7/F, Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137072 Fax: +86 10-58137788 目 錄 一、精測電子實施本次激勵計劃的條件 ........................................................ 4 二、本次激勵計劃的主要內容 ........................................................................ 6 三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序 .......................................... 20 四、本次激勵計劃的激勵對象確定程序 ...................................................... 22 五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務 .................................................... 233 六、激勵對象參與本次激勵計劃的資金來源 .............................................. 23 七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 ...................................... 23 八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避 .............. 23 九、結論性意見 .............................................................................................. 24 北京大成律師事務所 關於武漢精測電子技術股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃（草案）之 法律意見書 大成證字〔2017〕第【203】號 致：武漢精測電子技術股份有限公司 北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受武漢精測電子技術股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“精測電子”）的委托，擔任公司實施2017年限制性 股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。本所律師根據《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第126 號）（以下簡稱“《管理辦法》”）、創業板公司管理部發佈的《創業板信息披 露業務備忘錄第8號——股權激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等法 律、行政法規、規章、規范性文件的有關規定及《武漢精測電子技術股份有限公 司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），按照中國律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。 為出具本法律意見書，本所律師謹作如下承諾和聲明： 1．本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理 辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書 出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和 誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、 準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 2．本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及說明進行審 查判斷。同時精測電子向本所保證：其已經提供瞭本所認為出具本法律意見書所 必需的、真實的原始書面材料、副本材料或書面說明，公司在向本所提供文件時 並無遺漏；所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復印件與原件 一致。 3．本所律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則，履行法定職責，對精測電子 本次激勵計劃是否合法合規及是否符合《公司章程》、本次激勵計劃是否已經履 行瞭法定程序和信息披露義務、以及本次激勵計劃是否存在明顯損害公司及全體 股東利益和違反有關法律、行政法規發表法律意見。 4．本法律意見書僅對本次激勵計劃的合法性及對本次激勵計劃有重大影響 的法律問題出具法律意見，並不對有關會計、審計等專業事項和報告發表評論。 在本法律意見書中如涉及會計報表、審計報告內容時，均為本所嚴格按照有關中 介機構出具的報告引述，並不意味著本所對這些數據和結論的真實性、準確性做 出任何明示或默示的保證，對於該等數據、報告等內容，本所並不具備核查和作 出評價的適當資格。 5．本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，不得用做任何其他 目的。 本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規 范和勤勉盡責精神，對公司本次激勵計劃所涉及的有關事實進行瞭核查和驗證， 出具法律意見如下： 一、精測電子實施本次激勵計劃的條件 （一）精測電子系依法設立且在深圳證券交易所上市股份有限公司 1．公司成立於2006年4月20日。現持有武漢市工商行政管理局於2017年1月 10日核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為91420111783183308C，法定代表 人為彭騫，註冊資本為8,000萬元，住所為洪山區書城路48#（北港工業園）1棟 11層，經營范圍為平面顯示技術的研究、開發，液晶模組信號測試系統、等離子 體信號測試系統、計算機測控系統集成的生產、銷售、研發及技術服務，貨物及 技術進出口（國傢禁止或限制進出口的貨物及技術除外）；電子產品設計、生產、 銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。 2．2016年10月26日，公司取得中國證監會下發的《關於核準武漢精測電子 技術股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2016］2442號），核 準公司公開發行不超過2,000萬股新股。公司股票已於2016年11月22日在深圳證 券交易所掛牌上市，股票簡稱：精測電子，股票代碼：300567。 經核查，本所律師認為，公司系依法設立且在深圳證券交易所上市的股份 有限公司，目前公司合法存續，不存在法律、法規、規范性文件或《公司章程》 規定的需要公司終止或解散的情形；經本所律師核查，公司股票現仍在深圳證 券交易所上市交易，截至本法律意見書出具日，公司不存在法律、法規及《深 圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定 的暫停上市、終止上市的情形。 （二）精測電子不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的情 形 根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2017]第ZE10121 號《審計報告》，並審閱公司最近36個月內的利潤分配文件以及根據公司的說明 和本所律師的核查，公司不存在《管理辦法》第七條規定的下列不得實施股權激 勵計劃的情形： 1．最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； 2．最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法 表示意見的審計報告； 3．上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利 潤分配的情形； 4．法律法規規定不得實行股權激勵的； 5．中國證監會認定的其他情形。 綜上，本所律師認為，精測電子為依法設立且合法存續的股份有限公司， 不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形，符合《管理辦法》 規定的實施本次限制性股票激勵計劃的條件。 二、本次激勵計劃的主要內容 2017年6月7日，精測電子第二屆董事會第十一次會議審議通過《武漢精測電 子技術股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵 計劃（草案）》”），《武漢精測電子技術股份有限公司2017年限制性股票激勵 計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱《考核管理辦法》）。本次激勵計劃為限制 性股票激勵計劃。 本所律師對照《管理辦法》的相關規定，對公司本次激勵計劃進行瞭逐項核 查： （一）本次激勵計劃載明事項 經審閱《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃包含釋義、實施激勵計劃的目 的，激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據和范圍，激勵計劃方案所涉及的 標的股票來源和數量，激勵對象獲授的限制性股票分配情況，激勵計劃的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，限制性股票的授予價格和授予價格的 確定方法，限制性股票的授予與解除限售條件，限制性股票激勵計劃的調整方法 和程序，限制性股票會計處理及對各期經營業績的影響，激勵計劃實施程序、限 制性股票的授予程序和解除限售程序，激勵計劃的變更、終止程序，公司和激勵 對象各自的權利義務，公司和激勵對象發生異動的處理，公司與激勵對象之間爭 議的解決，限制性股票回購註銷的原則及附則。 經核查，本所律師認為，公司本次激勵計劃載明的事項符合《管理辦法》第 九條的規定。 （二）本次激勵計劃的目的 根據《激勵計劃（草案）》，實施本次激勵計劃的目的是：為進一步健全公 司長效激勵機制，充分調動公司核心團隊的積極性，吸引和保留優秀人才，有效 地將公司利益、股東利益和核心團隊個人利益結合在一起，保障公司發展戰略和 經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根 據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄第8號》等有關法律、法 規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本計劃。 本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭股票激勵的目的，符合《管理辦法》第 九條第（一）項的規定。 （三）激勵計劃的管理機構 根據《激勵計劃（草案）》，精測電子本次限制性股票激勵計劃的管理機構 界定為： 1．股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更 和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事 會辦理。 2．董事會是本計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和 修訂本計劃並報董事會審議，董事會對本計劃審議通過後，報股東大會審議。董 事會在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。 3．監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單。監事會應當就 本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情 形發表意見；並對本計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件進行監督。 4．獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害 公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，並就本計劃向所有股東征集委托投票 權。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對 激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以 及對股東利益的影響發表專業意見。 5．公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、 監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司 及全體股東利益的情形發表獨立意見。 公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激 勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃 安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確 超省錢 意見。 激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激勵對象 行使權益的條件是否成就發表明確意見。 基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次限制性股票激 勵計劃對於管理機構的規定，符合《管理辦法》第三十三條、第三十四條、第三 十五條、第四十條的相關規定。 （四）激勵對象的確定依據和范圍 1．激勵對象的確定依據 （1）激勵對象確定的法律依據 本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、 法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。 （2）激勵對象確定的職務依據 本計劃激勵對象為目前公司核心管理人員、核心技術（業務）人員（含子公 司，不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控 制人及其配偶、父母、子女）。 2．激勵對象的范圍 本次激勵計劃涉及的激勵對象共計133人，包括核心管理人員（含子公司）、 核心技術（業務）人員（含子公司）。以上所有激勵對象均須在本計劃的考核期 內與公司或公司的子公司具有勞動關系。 本次激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次激勵計劃的激勵 對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。 3．激勵對象的核實 本計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公 示期不少於10天。 公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東 大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公 司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。 根據公司第二屆監事會第八次會議決議、公司說明、激勵對象的調查表並經 本所律師核查，本次激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的下述 不得成為激勵對象的情形： （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （6）中國證監會認定的其他情形。 本所律師認為，本次激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》第八條、第九條 第（二）項及第三十七條的規定。 （五）限制性股票的來源、數量與分配情況 1．本次激勵計劃擬授予股票的來源 根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃限制性股票的來源為公司向激勵 對象定向發行的精測電子A股普通股，符合《管理辦法》第十二條的規定。 本所律師認為，本次激勵計劃規定瞭擬授予限制性股票種類及來源，本次激 勵計劃所涉及的標的股票來源是通過向激勵對象定向發行股份的方式獲得，屬於 法律、行政法規允許的方式，符合《管理辦法》第九條第（三）項、第十二條的 規定。 2．授予限制性股票的數量及分配情況 根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃擬向激勵對象授予不超過200萬 股限制性股票，約占本《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額8,000萬股的 2.50%。 本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（133人） 獲授的限制性股 票數量（萬股） 占授予限制性股 票總數的比例 占目前總股本的 比例 核心管理人員、核心技術（業務） 人員（133人） 200 100% 2.50% 合計 200 100% 2.50% 註：1.上表中百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數。 2.本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或 實際控制人及其配偶、父母、子女。 3.上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本 計劃提交股東大會時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數 累計不超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。 本所律師認為，本次激勵計劃已列明激勵對象可獲授限制性股票數量及占本 次激勵計劃擬授予限制性股票總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三） 項、第（四）項的規定；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不 超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有 效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本計劃提交股東大會時公司股本 總額的1%，符合《管理辦法》第十四條第二款的規定。 （六）關於本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相 關限售規定 1．本次激勵計劃的有效期 本次激勵計劃有效期為授予的限制性股票完成登記之日起至所有限制性股 票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過60個月。 2．本次激勵計劃的授予日 授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。自公司股東 大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對 象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。根據《管理辦法》的規定，如公司 未能在股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內（根據規定不得授出權益的期 間不計算在60日內）完成上述工作，將披露未完成的原因並終止實施本計劃。 授予日必須為交易日，且不得為下列區間日： （1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告 公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司業績預告、業績快報公告前10日內； （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件 發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內； （4）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。 上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。如公司董事、高 級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為， 則《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限 制性股票。 3．本次激勵計劃的限售期和解除限售安排 本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自激勵對象獲授限制性股票完成 登記之日起12個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉 讓、用於擔保或償還債務。 在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜， 未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。 授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例 第一個解除限售期 自授予日起12個月後的首個交易日起至授予 日起24個月內的最後一個交易日當日止 40% 第二個解除限售期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予 日起36個月內的最後一個交易日當日止 30% 第三個解除限售期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予 日起48個月內的最後一個交易日當日止 30% 激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利 在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則由公司收回。激 勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得 的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售 期與限制性股票解除限售期相同。 在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件 而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷 激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。 4．本次激勵計劃的禁售期 本次限制性股票激勵計劃的禁售期規定按照《公司法》、《證券法》等相關 法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下： （1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持 有的本公司股份。 （2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買 入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。 （3）在本次激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規、規范性文件和《公司章程》中對高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發 生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後 的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規 定。 本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭有效期、授予日、限制性股票的限售期 和解除限售安排、禁售期等，符合《管理辦法》第九條第（五）、（七）項、第 十條、第十三條、第十六條、第十九條、第二十二條、第二十四條、第二十五條、 《公司法》第一百四十一條、《證券法》第四十七條的規定。 （七）限制性股票的授予價格及其確定方法 1．授予限制性股票的授予價格 授予限制性股票的授予價格為每股45.38元，即滿足授予條件後，激勵對象 可以每股45.38元的價格購買公司向激勵對象增發的限制性股票。 2．授予限制性股票授予價格的確定方法 授予限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者： （1）本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價每股87.51元的50%，為每股 43.76元； （2）本計劃公告前20個交易日公司股票交易均價每股90.75元的50%，為每 股45.38元。 經核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭限制性股票的授予價格及其確 定方法，符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條的規定。 （八）限制性股票的授予與解除限售條件 1．限制性股票的授予條件 激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票： （1）公司未發生如下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法 表示意見的審計報告； ③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤 分配的情形； ④法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤中國證監會認定的其他情形。 （2）激勵對象未發生如下任一情形： ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰 或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥中國證監會認定的其他情形。 2．限制性股票的解除限售條件 解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除 限售： （1）公司未發生如下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法 表示意見的審計報告； ③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤 分配的情形； ④法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤中國證監會認定的其他情形。 （2）激勵對象未發生如下任一情形： ①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰 或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本計劃已獲授 但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，對該等情形負有個人責任 的，回購價格不得高於授予價格；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之 一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回 購註銷，回購價格不得高於授予價格。 （3）業績考核要求 對於按照本限制性股票激勵計劃授予的限制性股票，授予日所在年度為T年 度。授予的限制性股票在T至T+2年的3個會計年度中，分年度對公司財務業績指 標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度解除限售的條 件。 ①公司層面的業績考核 授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示： 解除限售期 業績考核目標 第一個解除限售期 以2016年為基數，公司2017年凈利潤增長率不低於20% 第二個解除限售期 以2016年為基數，公司2018年凈利潤增長率不低於40% 第三個解除限售期 以2016年為基數，公司2019年凈利潤增長率不低於60% 註：本激勵計劃中所指凈利潤指標以扣除非經常性損益並剔除本次及其他激勵計劃激勵 成本影響的經審計的凈利潤為計算依據。 公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，對應的限制性股票由公司回購註銷。 由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。 ②個人績效考核要求 在公司層面業績考核達標的情況下，所有激勵對象上年度績效考核合格的情 況下才能獲得授予和解除限售限制性股票的資格。 根據激勵對象的績效考核評價指標確定考核結果，原則上績效評價結果劃分 為優秀、良好、合格、合格但有待改進、不合格五個檔次。 激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量＝激勵對象上年度績效考 核結果對應的標準系數×激勵對象當年計劃解除限售的限制性股票數量 績效考核結果 優秀 良好 合格 合格但有待 改進 不合格 標準系數 1.0 1.0 0.8 0.5 0 註：績效考核各個檔次均不設人數上限。 具體內容詳見公司《考核管理辦法》。 若根據公司《考核管理辦法》，激勵對象考核不合格，則其所持該年度計劃 解除限售的限制性股票由公司回購註銷。 ③考核指標設定的科學性和合理性說明 本次限制性股票激勵計劃由公司層面業績考核和個人層面績效考核組成。公 司層面業績考核指標為凈利潤，凈利潤是反映企業經營效益及管理績效最重要的 指標，能夠樹立較好的資本市場形象。 綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況及未來發展規劃等因素，公司本次 限制性股票激勵計劃設定的各考核期業績目標分別為以2016年公司業績為基數， 2017年凈利潤增長率不低於20%；2018年凈利潤增長率不低於40%；2019年凈利 潤增長率不低於60%。在目前國內經濟結構調整、行業競爭加劇的背景下，本次 設定的凈利潤目標具有一定的挑戰性，同時兼顧壓力與動力。該業績指標不僅有 助於公司提升競爭力、人才吸引力，對公司核心團隊的建設起到積極作用；也有 利於調動核心團隊的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實 現，為股東帶來更高效、更持久的回報。 除公司層面業績考核指標外，本次限制性股票激勵計劃還設定瞭嚴密的個人 層面績效考核指標，對激勵對象個人的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價， 隻有在兩個指標同時達成的情況下，激勵對象獲授的限制性股票才能解除限售。 綜上，本計劃的考核指標體系設定具有全面性、科學性及可操作性，對激勵 對象而言，激勵性和約束性兼具，能夠達到本計劃的考核、激勵效果。 經核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭激勵對象獲授限制性股票和解 除限售的條件，符合《管理辦法》第七條、第八條、第九條第（七）項、第十條、 第十一條、第十八條、第二十五條、第二十六條的規定。 （九）激勵計劃實施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序 1．激勵計劃實施程序 （1）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃 時，與激勵對象存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計 劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授 權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。 （2）獨立董事及監事會應當就激勵計劃草案是否有利於公司的持續發展， 是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為 有必要的，可以建議公司聘請獨立財務顧問，對激勵計劃的可行性、是否有利於 公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。 （3）本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。本公司將在召開股東大 會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公 示期不少於10天。監事會應當對激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公 司應當在股東大會審議激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的 說明。 （4）公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董 事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當 對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東 所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、 單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。 公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存 在關聯關系的股東，應當回避表決。 （5）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予 條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董 事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。 2．限制性股票的授予程序 （1）股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象簽署股權激勵相關協議， 以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制 性股票授予事宜。 （2）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象 獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。 （3）獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對 象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。 （4）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表 意見。 （5）公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監 事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確 意見。 （6）本計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制 性股票並完成公告、登記。根據《管理辦法》規定，如公司未能在60日內（根據 規定不得授出權益的期間不計算在60日內）完成上述工作的，本計劃終止實施， 董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。 （7）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所 確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 3．限制性股票的解除限售程序 （1）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件，對於 滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件 的激勵對象，由公司按照本計劃的規定辦理回購註銷事宜。 （2）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事、高級 管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。 （3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請， 經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭限制性股票授予及解除限售的程序，符 合《管理辦法》第九條第（八）項的規定。 （十）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 《激勵計劃（草案）》第十章規定瞭限制性股票數量的調整方法、限制性股 票授予價格的調整方法及限制性股票激勵計劃調整的程序，本所律師認為，本次 激勵計劃明確瞭限制性股票授予數量、授予價格的調整方法和調整程序，符合《管 理辦法》第九條第（九）項、第四十八條的規定。 （十一）本次激勵計劃的會計處理及對公司各期經營業績的影響 《激勵計劃（草案）》第十一章規定瞭激勵計劃的會計處理方法及預計限制 性股票實施對各期經營業績的影響，本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭股權激 勵會計處理、限制性股票公允價值的計算方法、預計限制性股票實施對各期經營 業績的影響及激勵計劃對公司現金流的影響，符合《管理辦法》第九條第（十） 項的規定。 （十二）本次激勵計劃的變更、終止程序 《激勵計劃（草案）》第十三章規定瞭本次激勵計劃的變更和終止程序，本 所律師認為，本次激勵計劃明確瞭股權激勵計劃的變更、終止，符合《管理辦法》 第九條第（十一）項的規定。 （十三）公司和激勵對象發生異動的處理 《激勵計劃（草案）》第十五章規定瞭公司發生異動的處理、激勵對象個人 情況發生變化的處理，本所律師認為，本次激勵計劃明確瞭當公司發生控制權變 更、合並、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃 的執行，符合《管理辦法》第九條第（十二）項的規定。 （十四）公司與激勵對象之間爭議的解決 特賣 《激勵計劃（草案）》第十六章規定瞭公司與激勵對象的爭議解決機制，本 所律師認為，本次激勵計劃明確瞭公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機 制，符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規定。 （十五）本次股權激勵計劃的公司與激勵對象各自的權利義務 《激勵計劃（草案）》第十四章規定瞭公司和激勵對象的權利與義務，本所 律師認為，本次激勵計劃明確瞭上市公司與激勵對象的權利義務，符合《管理辦 法》第九條第（十四）項的規定。 （十六）限制性股票回購註銷的原則 《激勵計劃（草案）》第十七章規定瞭限制性股票回購註銷的原則，本所律 師認為，本次激勵計劃明確瞭限制性股票回購註銷的原則，符合《管理辦法》第 二十六條、第二十七條、第四十八條、第六十三條的規定。 綜上所述，本所律師認為，公司為實施本次激勵計劃而制訂的《激勵計劃 （草案）》符合《管理辦法》的有關規定，不存在違反有關法律、行政法規的 情形。 三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序 （一）本次激勵計劃已經履行的程序 經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具日，為實施本次激勵計劃，公 司已履行瞭下列法定程序： 1．2017年6月7日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關 於及其 摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限 制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。 2．2017年6月7日，公司獨立董事已就本次激勵計劃所涉事宜發表《關於武 漢精測電子技術股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的獨立 意見》、《關於武漢精測電子技術股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草 案）設定的考核指標的科學性和合理性的獨立意見》，就公司實施激勵計劃是否 有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及其全體股東的利益的情形等本 次激勵計劃相關事宜發表瞭明確的獨立意見，同意公司實施限制性股票激勵計 劃。 3．2017年6月7日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過瞭《關於及其摘要 的議案》、《關於的議案》及《關於的議案》。公司監事會就本次激勵計劃 的激勵對象的名單進行瞭核查，審核通過瞭《關於的議案》，全體監事一致同 意公司2017年限制性股票激勵計劃所確定的授予激勵對象名單。 （二）本次激勵計劃仍需實施的程序 經本所律師核查，公司董事會為實施本次激勵計劃已在《激勵計劃（草案）》 中明確尚需實施的程序，具體如下： 1．公司董事會發出召開股東大會通知，同時公告《激勵計劃（草案）》及 其摘要等與本次激勵計劃有關的文件以及本《法律意見書》。 2．公司將對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內買賣公 司股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易。 3．公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部 公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。 4．公司監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東 大會召開前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。 5．獨立董事就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。 6．股東大會就《激勵計劃（草案）》及其摘要等與本次激勵計劃相關的事 項進行審議，並經出席會議的股東所持表決權2/3通過。 7．本次激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予限制性股 票並完成公告、登記（根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在 60日內）。 8．根據相關規定及時披露和公告相關信息。 本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司為實施本次激勵計 劃已履行和擬定的後續程序符合《管理辦法》的有關規定。 四、本次激勵計劃的激勵對象確定程序 （一）激勵對象的確定依據 根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的確定依據符合《公 司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規以及規范性文件和《公司章程》 的相關規定。 （二）激勵對象的范圍 根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的范圍符合《公司法》 《證券法》等法律法規以及《管理辦法》第八條的相關規定。 （三）激勵對象的核實 根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的核實符合《管理辦 法》第三十七條、第三十八條的規定。 綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》 相關規定。 五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務 經核查，在公司董事會審議通過《關於及其摘要的議案》後，公司已公告董事會會議 決議、《激勵計劃（草案）》及摘要、獨立董事意見及監事會會議決議、激勵對 象人員名單、《考核管理辦法》、獨立董事公開征集委托投票權報告書等文件， 公司已履行必要的信息披露義務，並承諾將繼續履行與此相關的後續信息披露義 務。 本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，本次激勵計劃的信息披 露符合《管理辦法》第五十四條、第五十六條的規定。隨著本次激勵計劃的進 展，公司尚需按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易 所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和 規范性文件的規定，就本次激勵計劃履行相應的信息披露義務。 六、激勵對象參與本次激勵計劃的資金來源 根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。公 司承諾不為激勵對象依據本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的 財務資助，包括為其貸款提供擔保。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》關於本次股權激勵計劃的資金來源 的規定和承諾符合《管理辦法》第二十一條第（二）款的規定。 七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 根據《激勵計劃（草案）》規定的內容、公司的書面聲明及承諾、公司獨立 董事及監事會對本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公 司及全體股東利益的情形的明確意見及相關決議等，本次激勵計劃不存在明顯損 害公司及全體股東利益的情形。 本所律師認為，本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形 或違反有關法律、行政法規的情形，符合《管理辦法》第三條第一款的規定。 八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避 經核查，本次激勵計劃涉及的激勵對象共計133人 ，包括核心管理人員（含 子公司）、核心技術（業務）人員（含子公司），精測電子全體董事不作為本次 激勵計劃的激勵對象，與激勵對象之間不存在關聯關系，因此精測電子全體董事 在審議董事會相關議案時無需回避表決。 本所律師認為，公司董事會審議本次股權激勵計劃相關議案時，符合《管 理辦法》第三十四條的規定。 九、結論性意見 綜上所述，本所律師認為： （一）公司符合《管理辦法》的規定具備實施本次激勵計劃的主體資格和條 件； （二）本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規定； （三）本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序符合《管理辦法》的規定， 公司就本次激勵計劃已經履行瞭現階段所必要的法定程序，本次激勵計劃尚需提 交公司股東大會以特別決議方式審議通過後方可實施； （四）本次激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規的 規定； （五）公司已經按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務，符合《管理 辦法》的相關規定，隨著本次激勵計劃的進展，公司將按照相關法律、法規的規 定，繼續履行相應信息披露義務； （六）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計 劃或安排； （七）本次激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法 律、行政法規的情形。 （八）公司董事會審議本次激勵計劃相關議案的表決程序符合相關法律、法 規的規定。 本法律意見書一式三份，經本所經辦律師簽字並加蓋本所公章後生效。 （本頁無正文，為《北京大成律師事務所關於武漢精測電子技術股份有限公 司2017年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》的簽字頁） 北京大成律師事務所（蓋章） 律師事務所負責人：彭雪峰 授權代表人簽名： 王 雋 經辦律師簽名： 鄔 丁 塗斯斯 2017年6月 7日 您或許有興趣的商品： |
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