國巨電子公司今年股東不分股利，但是董監酬勞與員工紅利各分3900餘萬元，董監事平均每人可分得350萬元，引起各界批評。

金管會去年底匆促責令各上市公司成立薪酬委員會，但至今未明訂薪酬委員會審核標準。筆者擔任六家上市櫃公司董監事，且兼任其中三家公司薪酬委員，各家運作模式差異甚大；主動權在經理部門。因為沒有法令規範，薪酬委員不知其權限在那裡，為顧及情面多小心翼翼，避免與經理部門衝突。強勢如國巨公司，薪酬委員淪為橡皮圖章。沒有標準依循，國巨的作法縱使不合情理，卻不違法，股東也無可奈何。

公司法第廿六條規定，經理人薪酬應由董事會核定，惟多數公司均由董事會授權董事長核定。今既設薪酬委員會，是否主管薪酬獎金應以密件送呈薪酬委員核議?筆者發現主導經營者持有股權越高的公司越毫無保留揭露薪酬資訊，因為大股東所在意的是股東股利，對薪酬紅利分配多較節制；反之持股不多的專業經理人，在乎薪酬及紅利，故對資訊多隱諱保留。愈是如此，就愈有肥貓之嫌。

企業經營者應體認到公司的主人是股東，特別是上市櫃公司更擁有龐大的散戶股東，無論他們是長期投資或短期投機，都不改其「企業主人」的身份。企業經營者(含董監事、執行長、總經理)都是受股東之託管理公司，為股東創造利潤，並分享利潤。同時企業經營者也是受員工信賴，主導企業發展、促進成長、提升效率、驅動轉型、造福員工。

企業經營績效不彰，有時係受外在景氣影響，但也有時候是企業經營者的經營績效不彰，或決策錯誤，或投資失當。因此當股東無股利配發時，董監事或經營主導者如何侈談「董監酬勞」或經營者「分紅」。

薪酬委員會目的是(一)平衡股東、董監事及員工之利益分配；(二)防止高階主管自肥。就前者言，金管會宜明訂稅後盈餘分配中，董監酬勞及員工紅利比例之上限，如董監事不超過3%，目前多在1%~3%；員工紅利比例，目前最高有20%者，大多在10%左右。其次是高階主管個人佔員工紅利比例之上限，標準較難設定。惟筆者嘗試建議，員工500人以下公司，一人最多不得超過10%；500人以上公司，一人最高不得超過5%。

其實網羅人才、酬庸特殊貢獻者，還有許多其他方法，如現金增資認股、庫藏股配售員工、股票增值權(SAR)、員工認股權證(ESO)，及最近推出之限制型股票(RSA)等。

何況資深經理人還擁有「技術股」，及早年之員工分紅股票，現在也是股東，同樣享有「股利」。自不必太計較董監酬勞或員工紅利。只有經營不善，無股息可分配的公司，或董監事及高階主管持股偏低者才會利用各種方式「自肥」。

正常營運公司應追求公司最大利潤，分享股東與員工。企業領導人(含董監事及高階主管)若在紅利分配時巧取豪奪，或假藉名目以自肥；將有損企業社會形象，投資人不認同而售股，造成股價下跌，反而因小失大。

最後建議金管會每年公布各上市櫃公司員工分紅比例、董監事分紅比例，及反常偏高個人之姓名、分配金額與比例，以召公信。

~刊載於2012/4/3工商時報