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| 2018/07/19 12:42:01瀏覽2573｜回應1｜推薦19 | |
教育部新任葉部長甫上任，立刻對「拔管案」做了指示：「獨董」涉及利益輸送，卻未能事先揭露或迴避。身為法學教授的他，已經自由心證判定為「遴選過程有瑕疵」。
筆者擔任上市公司獨董至今已逾五年，對於獨董的角色是否有可能涉及利益輸送，有些親身體驗，在此提出來供社會各界參考。
首先，上市公司獨董之提名，可由董事或股東們推薦。學經歷須先提交董事會初審。依據證管會規定，必須有五年以上之財經管理、法務或與公司產品技術及業務有關學經歷，才符合獨董資格。如果是任何一位公司主管、董事之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬，或公司持股超過5%股東，都沒有資格擔任獨董。
先說權利部分。獨董可領取車馬費（不能支薪）或參與年底分紅，在董事會內有投票權。公司至少要有3位獨董，加上董事會成員，起碼7人以上。僅憑一位獨董的票，並無法操縱董事會投票結果。如反對董事會決議事項，可要求董事會秘書將「保留意見」載入董事會會議記錄，並進行公告。
通常獨董可身兼「薪酬委員會」、「審計委員會」、「策略委員會」等職務。「薪酬委員會」除了三位獨董之外，還可聘請外部顧問參與，共同對正副董事長、執行長、總經理等的薪酬，根據同業行情，進行提案討論，最後把決議提交董事會投票認可執行。因此，單獨一位獨董，是難以對某位董事長、副董事長、執行長進行所謂的「利益輸送」。更何況，薪資的構成，多數是由固定與變動薪資組成，變動薪資部分則與公司營運利潤掛鉤。公司如果營運狀況不佳，變動薪資幾乎歸零。這一部分，更難以「利益輸送」。
其次是義務部分。獨董所要承擔的法律責任其實不少，任何牽涉到不法投資、內線交易、逃漏稅等，如果獨董未能揭發，就需要承擔共同責任。陳文茜等獨董，因公司董事長涉及內線交易而遭池魚之殃，就是最好的例子。因此，多數公司都會幫獨董保責任險，免得萬一受到牽連而無力賠償。這也是讓許多獨董望之卻步的地方：報酬微薄，但需要承擔的風險極高。
此外，獨董在公司的持股，不能太多，任何變動都必須每個月申報。所以獨董企圖利用內線消息獲利的作法，風險極高。我個人便完全零持股，避免瓜田李下，做個立場獨立超然的獨董。
受到公司的重視，邀請擔任獨董，是榮譽，也是責任。想靠擔任獨董來圖利自己的人，恐怕少之又少，因為收穫少責任大。能有機會貢獻自己所學，讓台灣上市公司能夠在國際間揚眉吐氣，應該是大多數獨董最大的心願。
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| ( 時事評論｜政治 ) |
