購併爲了誰

        購併議題的熱門隨著景氣逐漸加溫而躍上新聞版面此起彼落，除了先前台新金提議讓彰化銀行合併台新銀的議題被財政部拒絕外，其他依時間序列回推案件，包括美國投資大師巴菲特的波克夏公司與巴西的3G資本於2013年2月14日宣布，他們將以230億美元收購漢氏食品公司，在台灣股票市場也有幾件購併大案，光寶科（2301）於2013年1月30日舉行臨時董事會，通過決議以每股32.75元，透過子公司寶源公開收購同集團的光碟機廠建興電（8008）流通在外普通股；收購時間為1月31日到3月15日，最低收購數量為8154萬2619股，以建興電合併前一日收盤價26.8元計算，約溢價22.2%。再往前就是新日光收購旺能股票消息於2012年11月19宣布將分成兩階段，第一階段擬於2012年11月20日至12月14日，公開收購旺能13~15%股權(估有2%為小股東認購)，並以每0.703股新日光股票、加現金新台幣0.5元，換1股旺能，若全改換為股票則為0.7348股新日光換1股旺能。收購旺能交易對價每股約11.41元，以19日旺能收盤10.5元計、溢價8.66%。新日光收購旺能股票於2012年11月19宣布將分成兩階段，第一階段於2012年11月20日至12月14日，公開收購旺能13~15%股權(估有2%為小股東認購)，並以每0.703股新日光股票、加現金新台幣0.5元，換1股旺能，若全改換為股票則為0.7348股新日光換1股旺能。收購旺能交易對價每股約11.41元，以19日旺能收盤10.5元計、溢價8.66%。

        在平淡的文字敘述背後其實包括了重大利益的移轉，不管是市場版圖謀略或是圖謀自家利益，都值得窺探與深究。首先，當2013年2月20日台新金希望購併彰銀不被接受情況下，反向希望由彰銀買了台新銀，新聞一出，台新金股價就直衝漲停價13.1元，彰銀也拉出長紅達17.85元，但因財政部出面否認且說這是木馬屠城記且有損國庫與大眾利益，兩家公司股價就快速回跌，後果如何目前仍得觀察。再看當巴菲特宣布購併漢氏食品後，漢氏股價14日暴漲20%，從13日收盤的每股65美元激升到72.50美元。漢氏食品收購案宣布後，該股的6月買方期權合約價格隨即從14日的40美分暴漲到7.33美元，漲幅逾1700%。再看光寶科購併建興電消息一出，建興電股價也由前一天的26.8連跳幾天而達收購價附近的32.4元。而新日光於2012年11月19宣布收購旺能股票後，旺能股價已從10.5元上漲到目前的15.65元。通常，購併議題一躍上新聞版面後，關聯的股價通常扶搖而上，已投資者通常享受被抬轎的價差利益。
        但是明顯已投資者享受了購併議題帶來的利潤究竟是誰的受損所達成，或是購併的利益會平白無故出現呢?是否有從公眾搶錢，或是明顯讓利給大股東呢?社會上對於因購併而衍生的瞬間利益歸屬公平性是非常在乎的，所以法律上對於內線交易的查緝也是非常重視，以免因為消息而有不當得利的特定方，通常一方的虧損必然來自交易的另一方，但也有移轉標的讓利益或受害方不特定的，譬如近期華映公開收購凌巨股票的最低收購數量為8000萬股，佔凌巨已發行股份18.1%，最高為8400萬股，每1股凌巨股票將換取0.72股大同普通股，加上4.03元現金，換算整體收購案，華映最高將付3.39億元及6048萬股大同股票，但弔詭的地方在於華映是年年鉅額虧損的公司，而大同卻是它的母公司，按道理，母公司控股子公司，但現在子公司反向擁有並以母公司股票來收購其他公司不也是很奇怪的手法，被收購者是否獲益還得看大同股價是否爭氣了。

規模通常是在資本市場的一項重要競爭因素，通常規模大者，可吸收不特定大眾資源必然也較大，因此，由於台灣是個淺碟型經濟，如果市場只在國內競爭或許規模還不是關鍵影響因素，但是如果想在國際市場競爭，沒有足夠資本根本無法開展身手，先前台新金希望與彰銀合併被財政部反對，最重要的因素就是怕國家與大眾的利益落到少數人的財團手上，因此最近因為預備開放兩岸金融業務，政府一方面擔心台灣因為先天規模不足而失去競爭力，一方面又怕公營民營銀行合併而造成國家利益的損失，通常購併一方如果沒有足夠子彈進行購併時，還可利用融資來進行，只要融資利息明顯低於購併產生的利潤，購併活動還是會被積極進行。另一種情況是企業的董監事持股數明顯偏低，而企業資產反而明顯被低估時，則可能引起覬覦而被敵意併購，例如近期龍邦建設是台灣人壽保險公司的控股公司，由於掌握了龍邦公司就可間接控制台壽保公司，因此，長期偏低的股價也因而在董監事改選前被大幅炒高，最後花落誰家，不久的將來就可得知。
        購併原本就是爲了提高整體企業的競爭力，但是購併後的企業文化與整體發展是否能為舊員工所認同，通常就得花企業更長的時間來觀察其購併效果了，譬如開發金於2012年4月5日宣布斥資五百億元以上買下凱基證，公開收購條件為每一股凱基證券支付現金五．五元及開發金股票一．二股，約是每股十六．七一元買一股凱基證，較凱基證前一日收盤的十一．七五元溢價超過三成。併購凱基證所須資金，除透過開發工銀減資160億元，其它透過發行新股完成，但是市場普遍認為是辜家設法套回現金的手段，而IC設計龍頭聯發科於2012年6月23宣布，正式併購另一IC設計大廠晨星，將由聯發科取得晨星百分之四十至百分之四十八的股權，這次公開收購是以每0.794股聯發科普通股以及現金新台幣1元，換取每一晨星普通股，未來將進行第二階段的 100 % 收購。聯發科跟晨星的同質性太高，這樁併購案很難發揮綜效，對於挑戰高通也沒什麼幫助，但可以重建產業秩序，讓聯發科腹背受敵的情況獲得改善，但到目前為止還在韓國與大陸進行購併同意程序中，效果如何還賴更長期的觀察。

列子天瑞篇有段天盜與人盜的後果差別內容，『齊之國氏大富，宋之向氏大貧；自宋之齊，請其術．國氏告之曰：「吾善為盜．始吾為盜也．一年而給，二年而足，三年大穰．自此以往，施及州閭．」向氏大喜．喻其為盜之言，而不喻其為盜之道，遂踰垣鑿室，手目所及，亡不探也．未及時，以贓獲罪，沒其先居之財．向氏以國氏之謬己也，往而怨之．國氏曰：「若為盜若何？」向氏言其狀．國氏曰：「嘻！若失為盜之道至此乎？今將告若矣．吾聞天有時，地有利．吾盜天地之時利，雲雨之滂潤，山澤之產育，以生吾禾，殖吾稼，築吾垣，建吾舍．陸盜禽獸，水盜魚鱉，亡非盜也．夫禾稼、土木、禽獸、魚鱉，皆天之所生，豈吾之所有？然吾盜天而亡殃．夫金玉珍寶，穀帛財貨，人之所聚，豈天之所與？若盜之而獲罪，孰怨哉？」向氏大惑，以為國氏之重罔己也，過東郭先生問焉．東郭先生曰：「若一身庸非盜乎？盜陰陽之和以成若生，載若形；況外物而非盜哉？誠然，天地萬物不相離也；仞而有之，皆惑也．國氏之盜，公道也，故亡殃；若之盜，私心也，故得罪．有公私者，亦盜也；亡公私者，亦盜也．公公私私，天地之德．知天地之德者，孰為盜耶？孰為不盜耶？」』，宋國的向氏只聽到為盜得到財富的好處，卻沒理解為盜的手段與對象，就大膽侵入別人家宅偷盜起來，其結果當然可以想的到，那就是沒收財產，鋃鐺入獄。天下間只要有利可圖，聰明人是會利用各種合法的手段來謀求其中的利益，至於以不法的手段如詐欺或貪汙，或藉端藉勢強取豪奪就等而下之，那日東窗事發就是名聲掃地，鋃鐺入獄的後悔人生，所以一樣在大眾社會搶錢，有人得意悠遊還受人尊敬，至少雨露均霑分享周邊人士，但也有冒著殺頭大不諱的去貪，真是丟人又現眼了，能不戒乎?