兩岸電子書B2C授權合約範本與說明

（大陸、B2C）

電子出版品授權發行合約書

立合約書人：__________________________（以下簡稱為甲方）

__________________________（以下簡稱為乙方）

緣甲方擁有或代理之著作，欲透過乙方所經營之網路數位平台對外發行，乙方則欲藉助甲方提供之著作充實其數位平台內容，雙方爰就電子出版品之授權發行達成協議，訂立本合約書，約定條款如下，以資雙方信守遵循：

第一條 (授權之標的)

(一)甲方擁有著作財產權或代理著作財產權之著作（以下簡稱「授權著作」），「授權著作」之明細如附件一所示。本合約所授權之著作以附件一所列者為限。

(二)甲乙雙方如須增、減「授權著作」，應修改附件一並加蓋雙方簽章，或者另訂附件由雙方簽章並附加於本合約書之後，始生增、減之效力。

第二條 (授權之範圍)

    (一)甲方同意將「授權著作」授權乙方以電子數位形式，在乙方所建置或經營之網路數位平台「          」（http://             ）（以下簡稱「乙方平台」）發行「授權著作」之電子出版品（以下簡稱「電子出版品」），透過網際網路及其他可與網際網路相連之網路（例如電信網路）銷售於「個人消費市場」（Business To Customer，簡稱「B2C」），以授權消費者個人檢索、閱讀及/或下載、列印。銷售模式及授權條件依第三條之規定。

    (二)「個人消費市場」（B2C）係指直接以個人為終端使用者（End-User）（以下簡稱客戶）為行銷對象之市場，且排除「直接以學校、圖書館、研究機構、政府機關、公私企業、基金會、公民營團體、非營利組織等為行銷對象之市場」（即「團體市場」，B2B）。

 (三)乙方為行使第一項所授予之權利之必要範圍內，得依本合約對「授權著作」進  行重製及公開傳輸。

(四)電子出版品限於原文字形式（包含原附圖）。乙方如欲以語音形式發行電子出版品，須另外取得甲方書面授權。

(五)授權發行之語文：

        □限於中文簡體版。

□限於中文版，包括繁體版及簡體版。

□其他：_______________。

    (六)「授權著作」僅限在「乙方平台」銷售發行，乙方如擬與第三方平台（例如第三方網站、各廠牌智慧手機之應用軟體(App)平台）合作發行電子出版品，須另外取得甲方書面同意，始得為之。

第三條 (銷售模式及授權條件)

    (一)乙方平台發行電子出版品銷售於「個人消費市場」，向其客戶銷售時可採以下勾選之授權模式（可複選）：

    1.閱讀模式：□線上閱讀；□下載後離線閱讀。

2.閱讀期間：□限期閱讀；□不限期閱讀。

3.可否印列：□可印列；□不可列印。

4.客戶付費方式：□單本付費（按每次點閱或下載計費）；□按月、按季或按年付費（同一客戶在特定期間內不限點閱或下載次數）。

    以上有勾選之模式，乙方平台可混合採用於銷售，但不得採用未勾選之模式。

(二)乙方平台須在會員條款或提供閱讀/下載之頁面、以及客戶每次訂購前，特別註明其所閱讀或下載之電子出版品僅授權該客戶個人在指定載具上閱讀使用，不得擅自複製、傳輸、轉讓或以任何方法提供他人使用。

(三)除第十七條有關試閱之規定或雙方另有書面約定外，乙方不得將甲方電子出版品免費提供客戶使用。

第四條 (權利保留)

    (一)「授權著作」之著作財產權仍由甲方或相關著作權人保有，除第二條及第三條明示授予之權利外，「授權著作」之其他一切權利均不在本合約授權之列，本合約亦不得被解釋為有默示授權之意思。

(二)為免疑義，特聲明本合約授予之權利不包括：(1)將「授權著作」」以內建方式重製於數位載體（例如各式電腦、光碟、記憶卡、PDA、手機等）而直接銷售此等數位載體；(2)將「授權著作」加以改編或改作。

第五條 (授權之地區)

(一)甲方授權乙方發行電子出版品之地區：

□中國大陸地區，且□不含香港、澳門；□包含香港、澳門。

□中國大陸地區（包含香港、澳門）及其他全世界地區，但不含臺灣地區（臺灣、澎湖、金門、馬祖）。

□全世界。

□其他：_____________。

(二)乙方平台之伺服主機須位於前項指定之授權地區內，且乙方平台僅可向位於授權地區內之個人與家庭銷售、傳輸電子出版品。對於位於授權地區以外之個人或家庭欲向乙方平台訂購電子出版品者，乙方平台應拒絕其訂購，或者以有效之技術措施（例如鎖IP）阻絕其訂購。但乙方平台於授權地區之客戶透過行動通訊之國際漫遊服務訂購電子出版品者，不在此限。

第六條 (授權之性質)

    (一)本合約之授權為：

□非專屬授權（non-exclusive license），授權期間內甲方本身可行使第二條所授予之權利，亦可另授權第三人行使。

□專屬授權（exclusive license），授權期間內甲方本身不得行使第二條所授予之權利，亦不得另授權第三人行使。

    (二)無論本合約採非專屬授權或專屬授權，未經甲方事先書面同意，乙方均不得將本合約所授予之權利之一部或全部轉授權予第三人。

第七條 (授權之期間)

    (一)本合約授權乙方發行電子出版品之期間自西元____年____月____日起至____年____月____日為止。

(二)授權期間屆滿時本合約當然終止、失效。但經甲乙雙方另簽署續約文件者，不在此限。

(三)乙方平台之客戶在本合約終止前已訂購並並經乙方向甲方付清權利金之電子出版品之閱讀期間不受本合約終止所影響，仍按原銷售約定之授權閱讀期間進行。

第八條 (雙方角色)

    (一)甲方僅為「授權著作」內容提供者，有關乙方平台之建置、維護、營運以及電子出版品之銷售、行銷廣告等事務，均由乙方自行負責並自付一切費用，與甲方無涉。

(二)電子出版品之銷售應由乙方平台負責第一線之客服(含售後服務)，惟有關「授權著作」內容之疑問或爭議，乙方平台得轉交甲方協助處理。

第九條 (審批)

    (一)乙方負責就本合約及發行電子出版品事宜向中國大陸地區各相關主管機關申請一切必要的審批、許可與登記，甲方依法配合提供必要之資料與協助。

(二)如本合約簽訂日起已滿___個月而乙方仍無法取得全部必要的審批、許可與登記，則本合約自動解除並失效。

(三)審批、許可與登記雖已取得，但如「授權著作」內容遭審批或審查單位大幅度刪改，經乙方通知甲方後，甲方有權於____天內決定取消本合約就該單本著作之授權或者以書面通知乙方解除或終止本合約。

    (四)前兩項情形，甲乙雙方不得向對方要求任何賠償或補償，惟乙方應立即返還甲方所提供之資料，並銷毀甲方所提供之電子檔，不得留存。

第十條 (擔保)

    (一)甲方擔保為「授權著作」之著作財產權人，或者已取得著作財產權人之授權，有權簽訂本合約。甲方並擔保「授權著作」絕無侵害第三人之著作權或其他權利。

(二)甲方如違反前項約定，而致第三人就乙方平台發行電子出版品提出任何請求、主張或訴訟等爭議，甲方須負責出面處理及解決該爭議，以使乙方平台能繼續發行電子出版品。若甲方無法在合理期間內解決該爭議而致乙方蒙受損害，甲方須負責賠償乙方所受之損害（包括乙方須支出之訟訴費、律師費、和解金、罰鍰/罰款等）。但因乙方對「授權著作」所為之增、刪、修改或其他處理而引發侵權或違法爭議者，不在甲方擔保範圍，應由乙方自行處理解決，若因而致甲方受有損害（包括甲方須支出之訟訴費、律師費、和解金、罰鍰/罰款等），乙方須負賠償責任。

第十一條 (資料提供與轉檔)

    (一)甲方提供「授權著作」之方式如下：

    □甲方提供紙本書壹冊，由乙方負責建立電子出版品所需之電子檔，建檔費用由乙方負擔。

□甲方提供任何格式之電子檔，由乙方負責轉換成電子出版品所需格式，轉檔費用由乙方負擔。

□甲方依乙方指定之格式，自行上傳電子出版品之電子檔至乙方平台指定之區位，上傳機制由乙方負責建置及維護。

□其他：______________________。

(二)無論前項採何種方式，乙方僅可在本合約授權範圍內使用電子出版品之電子檔，不得提供他人使用或另用於其他用途。

(三)第一項採第1種或第2種方式者，乙方應將其所建立或轉成的電子檔無償提供一份複本予甲方，以供甲方內部存查及參考。

第十二條 (資料編輯、處理)

    (一)乙方為發行電子出版品，得對「授權著作」進行必要之編排，並得為配合授權地區之法令、市場與用語而進行潤飾、修改，但不得變更「授權著作」之實質內容。

(二)乙方平台就「授權著作」除得依本合約約定提供客戶閱讀外，乙方如欲對電子出版品提供可能變更其內容或形態之其他功能或服務，均須事先取得甲方同意始得為之。

第十三條 (作者署名與著作權標示)

    (一)電子出版品發行時須明確標示「授權著作」之作者/編者/譯者姓名或名稱，或其指定之筆名，並應註明原出版之出版社。

(二)電子出版品發行時須按雙方約定之格式，加註「授權著作」之著作權標示。

第十四條 (上架期限)

    (一)乙方承諾以下之電子出版品上架期限：

    □每種「授權著作」應自甲方提供之日起____天內上架。

□乙方應於西元____年____月____日至少將____種「授權著作」上架。

□各「授權著作」之上架期限如附件一所載。

(二)本條所稱上架，係指電子出版品開始於乙方平台上提供客戶訂購。

第十五條 (防盜拷)

(一)乙方平台須對電子出版品之發行、銷售、傳輸，採取符合當前科技水準之防盜拷措施（例如加密），以進行客戶相關使用權限之設定與控管，並防止客戶或未經授權之人擅自破解、複製、下載、使用。

    (二)如因乙方平台怠於採取防盜拷措施，或者因乙方平台所採取之防盜拷措施有瑕疵、疏漏而導致電子出版品遭到非法破解、複製、下載或使用，甲方得要求乙方平台暫停發行電子出版品之一部或全部，直到乙方平台完成防盜拷措施之修補、改進或更新。

第十六條 (電子出版品定價)

    (一)電子出版品採單本計價者，其定價之決定：

    □按「授權著作」紙本書最近一版定價之____％定之。

□依附件一之記載定之。

□由乙方在「授權著作」紙本書最近一版定價之___％至___％之範圍內決定之。

□其他：___________________。

(二)除前項約定外，乙方如欲進行電子出版品之優惠促銷，應事先取得甲方書面同意。

第十七條 (試閱)

(一)乙方平台為促銷電子出版品之需要，得提供消費者或客戶免費試閱，但同一電子出版品開放試閱之總量以其內容之   ％為上限。

(二)乙方為促銷之目的如欲作更大幅度之開放試閱，須另外取得甲方書面同意。

第十八條 (行銷)

乙方平台為廣告促銷電子出版品之需要，得擷取單一電子出版品不超過10％篇幅之內容，刊載於乙方平台或其他網站或媒體上。除此之外，非經事先取得甲方書面同意，不得使用「授權著作」或電子出版品之內容從事任何行銷。

第十九條 (權利金、預付款)

    乙方應依下列約定支付甲方權利金：

    (一)電子出版品採單本計費者，應根據以下公式計算權利金：

    權利金 ＝ 每次銷售金額 × ____％

(二)電子出版品採客戶按月、按季或按年計費者，應根據以下公式計算權利金：

                                  該月、該季或該年中

甲方著作被點閱或下載之總次數

權利金＝每月、每季   × ----------------------------------  × ____％

或每年之會員費            該月、該季或該年中

乙方平台所有著作被點閱或下載之總次數

(三)乙方平台如兼採上述二種計費方式，應分別計算權利金。

(四)乙方應於本合約簽訂時先支付甲方□人民幣□美金_______元作為不可退還之預付權利金。此預付權利金為最低保證權利金，但得於日後結算各期權利金時用以扣抵應付之權利金。

 (五)以上金額皆不含稅。

第二十條 (結算、付款)

(一)權利金應於每年六月底及十二月底各結算一次。乙方應於結算日起一個月內向甲方提出□紙本報表□電子報表，載明最近半年內乙方平台銷售「授權著作」之電子出版品之(1)營收總額、(2)點閱/下載總次數、(3)應付之權利金。

(二)乙方應於提交前項報表後於____天內，將該次結算之應付權利金匯款至甲方指定之以下帳戶（匯款費用由乙方承擔）。甲方並應提供與所收權利金等額之發票或收據給乙方。

            金融機構名稱：

            金融機構地址：

            戶名：

            帳號：

(三)所有權利金均應：

□以人民幣支付。

□按匯款當日銀行牌告匯率計算兌換為□美金□     支付。

(四)本合約期滿或終止後，乙方應於____個月內一次向甲方結清所有權利金。

第二十一條 (免費帳號)

        乙方平台開始發行電子出版品後，應提供甲方____組帳號與密碼加入會員及/或登入平台，以供甲方不限期間免費瀏覽閱讀電子出版品。

第二十二條 (稽核)

(一)甲方對乙方所提之權利金報表如有疑問，得於收到報表後半年內偕同會計師及/或電腦工程師赴乙方處所進行稽核，稽核範圍為與電子出版品銷售有關之紀錄，包括乙方平台之伺服主機、系統(軟體)、資料庫以及乙方之紙本帳目資料。甲方於兩週前以書面將稽核之日期、事由及範圍通知乙方。乙方應配合甲方之稽核，不得拒絕或妨礙甲方稽核，甲方對於因稽核所知悉之乙方內部資訊，不得對外洩露。

(二)若稽核之結果顯示乙方所提之報表有短報銷售金額或權利金而其誤差超過正確金額之5%，則乙方除補付差額外，並應賠償差額兩倍之違約金以及甲方聘請會計師/工程師之費用、甲方與會計師/工程師赴乙方處所之來回交通(含機票、大陸內地車票)、住宿費用。

第二十三條 (後端監察)

    (一)乙方同意在乙方平台為甲方開設後端監控，提供甲方帳戶與密碼，以便甲方得隨時自行從後端登入平台，監察電子出版品之銷售情況，甲方並可自行下載平台所呈現之銷售資料，但不得對外洩露。

(二)甲方從平台後端監察，並不代表甲方對於平台銷售情況之認可，亦不妨礙甲方行使第二十二條之稽核權。

第二十四條 (出版品下架)

(一)在本合約授權期間內，甲方如欲中止發行特定「授權著作」之電子出版品，得於____天前以書面通知乙方。乙方收到此項終止之書面通知後，須在指定之中止日將該電子出版品下架。

(二)任何電子出版品如因第三人之主張或訴訟，或因主管機關之調查、處分，或因消費者/客戶之投訴、檢舉，且查有實據而足認有涉及侵權或違法之爭議時，乙方得暫停發行該電子出版品並予以下架，但乙方應事先通知甲方，或者於下架後儘速通知甲方。

（三）乙方除前項情形外，於本合約期間內，未經甲方同意不得擅自將電子出版品下架。

第二十五條 (保密條款)

(一)任一方因履行本合約而知悉或接觸他方之任何有關經營、業務、技術、財務及其他方面的未公開之資料和資訊（以下簡稱「機密資訊」），均應保守秘密，非經他方事先書面同意，不得以任何方式對外公開或向任何第三人（包括他方無權知悉該機密資訊之人，但司法機關或行政機關除外）洩露，亦不得超出本合約之目的範圍而擅自使用該機密資訊。

    (二)一方如有違反前項規定，須支付他方懲罰性違約金□人民幣□美金______萬元，並賠償他方所受之實際損害（包括商譽之損失）。

第二十六條 (取締侵權)

    (一)如甲乙任一方發現乙方平台上之電子出版品遭到第三人侵害，應儘速通知他方，甲方進行取締及追究侵權時，乙方應全力配合。但乙方就電子出版品享有專屬授權者，得由乙方負責取締及追究侵權。

    (二)如乙方就電子出版品享有專屬授權，乙方取締及追究所需之費用（含訴訟上費用及訴訟外費用）由乙方先行負擔；因此所得之賠償金，扣除乙方前述先負擔之費用及所有必要費用後，由甲乙雙方平均分享。

第二十七條 (禁止讓渡)

(一)任一方未經他方事先書面同意，不得將其在本合約上之一切權利及義務讓與或以他法移轉給第三人。

(二)在本合約期間內甲方仍可將「授權著作」之著作財產權讓與第三人，但不影響乙方依本合約所享有之權利。甲方應於讓與著作財產權之前以書面通知乙方，並協助乙方與著作財產權受讓人換約。

第二十八條 (不可抗力)

任一方因天災、地變、戰爭、內亂、暴動、恐怖活動、罷工、傳染病、政府法令之制定、變更或廢止、電力/電話/網路或其他公眾設備之無法正常運作等不可抗力或不可歸責雙方之事由，而致無法履行或遲延履行本合約所定之義務者，不需負違約責任。

第二十九條 (終止合約1)

(一)任一方如有下列所定情事之一者，他方得不待催告逕行通知終止本合約之一部或全部：

1.乙方未依本合約約定辦理結算或未付款。

2.聲請、被聲請或開始進入破產程序、公司重整程序、清算程序。

3.公司停業、歇業或解散，或者公司主要營業或資產讓渡或出租予第三人。

4.有故意損害他方商譽之言論或行為。

(二)除前項規定外，任一方如未履行本合約所定之義務或擔保，或者違反本合約之其他規定，並且經他方以書面定相當期限催告改正而期滿仍未完成改正時，他方得通知終止本合約之一部或全部。但違約情形無法改正者，他方得不待催告逕行終止合約。

第三十條 (終止合約2)

(一)本合約期滿或終止後，乙方應立即將電子出版品全數自乙方平台下架，不再銷售發行。但有第二項所定之情形者，乙方得於該項但書所定之必要限度內，保存電子出版品之電子檔。

    (二)在本合約期滿或終止前已購買電子出版品且經乙方對甲方付清權利金之客戶，該客戶已下載之電子檔在本合約期滿或終止後不需刪除。但乙方平台僅得在維護該客戶原訂閱讀權益及其售後服務之限度內，繼續對該客戶提供及傳輸電子檔。

第三十一條 (損害賠償)

甲乙任一方如有違反本合約之規定而造成他方蒙受任何損害，均須賠償他方因此所受之損害（包括律師費及進行訴訟所需之必要費用）。

第三十二條 (條款存續)

本合約第十條、第二十條、第二十二條、第二十五條、第三十條及第三十一條之規定，於本合約期滿或終止後仍繼續有效，至依各該條性質不再適用時為止。

第三十三條 (合約增補修改)

本合約如有未盡事宜，或者有需補充或修改之事項，得由甲乙雙方協商同意後簽署書面文件為之。

第三十四條 (準據法與管轄法院)

    (一)本合約之效力及解釋，應以□臺灣地區□中國大陸地區之法律為準據法。

(二)因本合約所生之爭議，甲乙雙方應秉誠信及公平原則協商解決，若雙方無法協商解決時，雙方同意以        法院為第一審合意管轄法院。

第三十五條 (合約份數)

本合約書壹式貳份，經甲乙雙方簽署後各執壹份為憑。

（以下無合約條款）

立合約書人：

甲  方：

代表人：

地  址：

統一編號：

乙  方：

代表人：

地  址：

統一編號：

西    元            年            月            日

附件一：授權著作

兩岸B2C合約

使用說明

1. 本合約是假設出版社直接和自行銷售電子書之網路平台簽約。如果出版社是透過版權代理商來授權電子書平台，出版社和版權代理商的合約可以參考本合約進行調整與修改。

2. 本合約中以□由當事人勾選的項目，僅係提供可能之模式供合約雙方考慮及選擇，合約雙方仍可視實際協商情形而為其他約定。而如經雙方經協商予以取捨確定後，也可以逕行移除未勾選的項目，只保留勾選的項目，或另定其他約定內容。

3. 本合約僅以電子出版為規範內容，如果出版社也要授權平面紙本出版，建議另外簽訂合約。

4. 以預先內建方式將著作重製於數位載體（例如各式電腦、光碟、記憶卡、PDA、手機等）而直接銷售此等數位載體，性質上和平台發行線上電子出版品不同，故不納入本合約，如果出版社也想授權這一塊權利，建議另外簽訂合約。

5. 第二條：如果出版社授權平台於全球發行中文以外之其他外文版本，可以增加授予平台翻譯成外文的權利（改作權）。且此時可就該平台所翻譯之外文版（衍生著作）著作權歸屬進行約定；否則如雙方未特定約定，則平台所譯成的外文版之著作權依法是歸翻譯創作之平台一方所有。

6. 第三條：平台銷售電子出版品予客戶時，其授權條款內容為何，出版社通常難以直接過問，只能透過本合約設定的授權範圍或條件來約束平台，平台對客戶的授權條件自不得超出或違反本合約設定的授權範圍或條件。

7. 第六條：目前市場上對平台發行電子出版品的授權，有專屬授權也有非專屬授權，但似乎以非專屬授權較常見。主要原因是數位出版尚在萌芽階段，商業模式不像傳統紙本書之出版已然固定，電子書的銷售與潛在市場難以估量；且隨著科技、閱讀載具及網路之迅速發展，既有模式可能隨時汰換或調整，而新的數位出版形式及經營模式也隨時可能出現。因非專屬授權對於出版社在因應數位出版可能之變化上比較具有彈性，故目前確實以非專屬授權對出版社較為有利。但如果平台已經營出很好的成績，吸客與行銷能力強大，而且能夠給予優渥的權利金及預付（保底）權利金，當然也可以考慮專屬授權。

8. 第七條：電子出版市場尚未十分成熟，電子出版的授權期間以二至五年較為常見，尤其初步合作的平台，建議勿約定太長的期間，惟可視情形約定自動續約條款或優先續約條款。

9. 第九條：中國大陸對於出版管制嚴格，特別是對境外著作權人授權的紙本及電子出版品，通常需依法辦理合同登記、申請書號、申請許可或審批等，程序極為耗時繁複，因此合約有必要就審批問題加以規範。建議約定如果簽約後無法在一定期間內完成審批，則合約自動解除或者雙方都可解除合約。至於此時已支付的預付金是否應予退還一點，也可以事先約定，但已交付的出版材料則應返還。

10.  第十四條：出版品何時上架銷售，攸關出版社收益，最好加以約定。尤其在專屬授權的情形，出版社不能授權其他平台銷售，為避免平台拖延發行日期而損及出版社權益，最好約定上架期限。

11.  第十六條：電子書定價如果容許由平台自訂，可設定上、下限，以免損害出版社權益。於實際合約個案中，對於授權區域包含中國大陸以外區域之電子出版品，其於平台零售價格也有分為國際市場（中國大陸以外）和國內市場（中國大陸）兩種價格。國際市場價格通常以美元計，並參照國際市場標準定價。此亦可參考。

12. 第十七條：平台為了銷售電子書而免費提供客戶試閱單一出版品之範圍，一般以10％較為常見。但也有以出版品之新舊來訂出不同之試閱比例，即對於出版已久之舊書提供較大之試閱比例。

13. 第十九條：可約定預收之最低保證權利金（保底權利金），不論平台在授權期間內實際售出多少、獲得多少營收，其所支付的權利金總額不得少於該最低保證額，以保障出版社最低限度的授權利益。尤其在專屬授權的情形，更建議應訂定最低保證權利金。

14. 第二十條：結算周期可以視合約雙方授權著作數量及預估發行量，而改為月結、季結或年結，基本上，結算周期越短，例如月結，會比起季結或年結會更有利於出版社。至於付款幣別部分，以人民幣及美金最常見，但也有約定支付歐元者。

15. 第二十四條：出版社既已授權平台出版發行電子書，如容許平台無故任意下架，將影響出版社出版權益，故平台如欲下架原則上應取得出版社同意。尤其在專屬授權的情形，出版社已不能授權其他平台銷售，故對於專屬授權平台之下架更應嚴格限制。

16. 第二十六條：在專屬授權的情形，於平台取得之專屬授權範圍內，平台本來依法就可以自己名義取締侵權，此時會有如何分配賠償金的問題，宜事先進行約定。而在非專屬授權的情形，依法僅能由出版社取締侵權，此時如有賠償金亦歸出版社獨有，沒有分配賠償金的問題。

17. 第三十條：授權終止後平台原則上應把電子書下架並刪除，但要求客戶刪除已下載的檔案，實際上無法執行，為免爭議，建議明定付清權利金之客戶不用刪除。

18. 第三十四條：電子書授權合約所引發的爭議，如果是涉及著作權本身的問題，依著作權屬地主義的原則，應依照被要求保護地的著作權法來認定，並不需約定。如果是有關合約的效力或履行所發生的爭議，兩岸的法律都容許合約當事人可選定準據法，若雙方無法就準據法的選定達成協議，準據法也可以不約定，日後由受理訴訟的法院依法來認定應適用的準據法。此外，兩岸所簽署之合約，也常有約定透過仲裁解決爭議之條款，但通常都會要求在大陸當地之仲裁機構仲裁（少部分約定在香港仲裁），且仲裁為一次性決定，此情形對於台灣出版社不見得有利。然實際上，合約之準據法、管轄法院或仲裁條款等約定如何，常常係依合約雙方何方較為強勢而定。因此，如無法達成對出版社有利之協議，亦可先不約定，日後爭議發生時，再依法認定及處理，也是一種選擇。

19. 數位出版之模式尚未固定且變化大，本契約範本係供參考之用，仍建議合約當事人依其個案狀況徵詢專業律師，並視實際情形需要而增、減、調整並修改各條款內容。此外，中國大陸相關用語與台灣有一些差異，但因本合約係供台灣出版社參考使用，故仍採用台灣用語，實際使用時應予注意。

（轉載自蕭雄淋律師、幸秋妙律師，電子書授權契約就該這樣簽，頁77~98，城邦印書館股份有限公司，2013年4月。）